变身家族公司，沈小平家族财富或超80亿

　　自然人田梅突击入股 保荐人华泰证券子公司也持股 鹰能创投实际控制人由国资变为自然人

　　理财一周报记者/初六

　　2010年8月16日，证监会发布江苏通鼎光电股份有限公司(以下简称“通鼎广电”)招股说明书(申报稿)。

　　招股书称，该公司系吴江市盛信电缆有限责任公司(以下简称“盛信有限”)整体变更而来，原盛信有限的股东通鼎集团等4家法人以及沈小平等28名自然人为本公司的发起人。

　　实际控制人沈小平2009年在胡润百富榜上排名第23位，拥有财富30亿元。

　　新疆籍自然人田梅于2008年4月受让沈小平250万元出资额，突击进入通鼎光电股东名单。田梅，1970年生，身份证所在地为乌鲁木齐。

　　另外，保荐人华泰证券股份有限公司(以下简称“华泰证券”)全资子公司华泰紫金投资有限责任公司(以下简称“华泰紫金”)持股2.49%。刚刚由国有控股改制为自然人控股公司的江苏鹰能创业投资有限公司(以下简称“鹰能创投”)持股2.99%。南京大学教育发展基金会、北京邮电大学全资子公司北京北邮资产经营有限公司也出现在股东名单中。

　　通鼎改制

　　通鼎光电申报稿称，该公司是国内专业从事市内通信电缆、光缆和铁路信号电缆研发、生产和销售的知名企业之一。产品被广泛应用于通信行业，是中国移动、中国电信、中国联通三大电信运营商和铁道部的重要供应商之一。

　　2008年10 月21 日，通鼎光电被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局联合认定为江苏省高新技术企业；2009 年3 月15 日，公司被科技部认定为国家火炬计划重点高新技术企业。公司拥有江苏省经贸委认定的省级企业技术中心和苏州市科技局认定的市级重点实验室——光纤技术联合实验室。

　　目前，通鼎光电披露其拥有专利79项，其中发明专利12 项、实用新型专利54 项、外观设计专利13 项。与北京邮电大学合作开发的“分布式光纤传感定位系统”被列入国家火炬计划项目，并获得了江苏省科技成果转化项目专项资金的支持，该技术处于国际先进水平。

　　1999 年4 月22 日，通鼎光电前身——盛信有限经吴江市工商行政管理局登记成立。

　　吴江市绢纺总厂和吴江市华顺特种水产养殖公司均系镇办集体企业。吴江市绢纺总厂出资的28 万元系原八都乡人民政府划拨；吴江市华顺特种水产养殖公司出资的22 万元系由其股东八都工业公司投入。

　　2000年12月，吴江市八都镇农工商总公司八总 [2000]第12 字号文批复同意，吴江市绢纺总厂和吴江市华顺特种水产养殖公司将其持有的盛信有限全部出资额转让给沈金平(后改名为“沈小平”，以下均称“沈小平”)和沈金龙。吴江市绢纺总厂和吴江市华顺特种水产养殖公司与沈小平、沈金龙签订了《协议书》，吴江市绢纺总厂将持有的盛信有限56%的股权以28 万元转让给沈小平；吴江市华顺特种水产养殖公司将持有的盛信有限44%的股权以22 万元转让给沈金龙。

　　2010年5月26日，江苏省人民政府办公厅下发苏政办函[2010]77 号《省政府办公厅关于确认吴江市盛信电缆有限责任公司股权转让及关联企业产权界定等有关事项合规性的函》，确认本次股权转让：“盛信公司股权转让和盛信电缆厂历史沿革演变、产权界定等有关事项履行了法定程序，并经主管部门批准，符合国家相关法律法规和政策规定。”

　　与此同时，由于经营发展的需要，沈小平和沈金龙对盛信有限以货币资金增资830万元，其中沈小平增资552万元，沈金龙增资278万元。沈小平和沈金龙系兄弟关系。沈小平和沈金龙上述股权转让款及增资款合计880 万元，主要来源于沈小平1987 年至1991 年从事个体经营的收入积累以及1992 年至1998 年在原吴江华东通信电缆厂和湖州南方通信电缆厂从事销售工作的工资薪金收入积累。沈金龙所持有的盛信有限的股份均系代沈小平持有。

　　从2000年至2008年间，公司经过9次增资和股权转让。

　　2008年5月20日，盛信有限股东会决议，将盛信有限依法整体变更为股份有限公司，盛信有限全体股东签署了《发起人协议书》，以盛信有限截至2008年4月30日经审计确认的净资产25298.91万元为基础，按1：0.7937101的比例折成20080 万股，各股东在股份公司的股权比例与变更前在盛信有限中的股权比例相同。

　　资产前传

　　通鼎光电公司设立以来，共发生了两次重大资产重组。吴江市盛信通信电缆厂是其中之一。

　　吴江市盛信通信电缆厂前身吴江市华强通信电缆厂(以下简称“华强电缆厂”)经吴江市计划委员会批准(吴计综[1999]24 号文)，于1999年5月17日设立，企业性质为集体所有制福利企业。

　　1999年5月17日，华强电缆厂设立，出资方为吴江市八都镇集体资产经营公司，是具有法人资格的集体所有制企业，注册资本40万元。

　　注册时，华强电缆厂法定代表人为王伟平，住所为吴江市八都镇，经济性质为集体企业，经营范围为生产销售市话电缆、特种电缆、光缆。

　　2000年11月1日，吴江市八都镇人民政府八政干[2000]12号文改任沈小平为华强电缆厂厂长、法定代表人。

　　通鼎光电申报搞称，在华强电缆厂设立时，吴江市八都集体资产经营公司向验资账户汇入40万元资金以供验资，在验资完成后即将该40万元收回。

　　“保荐人和发行人律师查验了相关资金往来凭证，对当时的吴江市八都镇人民政府(现已与吴江市震泽镇人民政府合并)及吴江市八都集体资产经营公司负责人进行了访谈，要求发行人的实际控制人出具了相关说明，并取得吴江市震泽镇人民政府出具的相关证明，经核查，吴江市八都集体资产经营公司自始未向吴江市华强通信电缆厂实际投入过资金，也未实际参与吴江市华强通信电缆厂的经营管理，该厂自设立起一直由沈小平自筹资金从事经营活动。”

　　“经核查，沈小平于2002年2月将自有资金40万元投入吴江市华强通信电缆厂，补足了吴江市八都集体资产经营公司未实际投入的40 万元注册资本。据此，保荐人和发行人律师认为，吴江市八都镇集体资产经营公司是吴江市华强通信电缆厂的名义出资人，实际出资人为沈小平，并自始由沈小平经营，华强通信电缆厂的全部资产自始为沈小平个人所有。”

　　2002年2月4日，吴江市华强通信电缆厂注册资本自40万元增至580万元。

　　苏州信成会计师事务所有限公司出具苏信所验(2002)字第124 号《验资报告》，审验核实仍然称：“截至2002年2月4日，贵厂已收到吴江市八都集体资产经营公司新增注册资本540万元，于2002年2月4日缴存农行吴江市八都分理处货币资金540万元。”

　　“经核查与本次增资相关的银行凭证，保荐人和发行人律师认为，华强电缆厂此次540万元增资款的实际出资人仍然是沈小平，吴江市八都集体资产经营公司为名义出资人。”

　　2002年12月16日，吴江市发展计划委员会出具吴计综中心[2002]005 号文，同意吴江市华强通信电缆厂更名为“吴江市盛信通信电缆厂”。

　　2004年2月13日，盛信电缆厂经营范围增加为生产销售市话电缆、特种电缆、光缆、铜丝、铜管、铜杆。

　　2005年1月1日，盛信电缆厂的名义出资人吴江市震泽镇集体资产经营公司(原吴江市八都集体资产经营公司已并入)和实际出资人沈小平签订《协议书》，该协议明确：1.沈小平同意接受震泽镇集体资产经营公司委托，全面负责盛信电缆厂的经营管理；2.盛信电缆厂以前和今后的所有资产归沈小平所有，以前和今后的债权债务由沈小平承担(包括投资款)，以前和今后的盈利归沈小平所有，以前和今后的亏损由沈小平承担；3.吴江市震泽镇集体资产经营公司对盛信电缆厂不享有资产所有权，不承担债权债务(包括投资款)，不享受和承担盛信电缆厂以前和今后的盈利和亏损；4.盛信电缆厂的企业性质不变，仍为福利企业；5.沈小平每年按规定向吴江市震泽镇集体资产经营公司上缴管理费和规费。

　　资产转移

　　2007年9月18日，吴江市震泽镇集体资产经营公司再次与沈小平签订了有关盛信电缆厂权属的《协议书》。该协议书明确：盛信电缆厂转制前后的所有资产、权益归沈小平所有，转制前所有债权、债务由转制后的企业承担，与吴江市震泽镇集体资产经营公司无关。

　　2007年9月，盛信电缆厂向吴江市震泽镇人民政府申请产权界定，提出根据我国有关法律法规的规定，以及集体企业“谁投资、谁拥有产权”的产权界定原则，申请将盛信电缆厂全部资产界定为归沈小平所有，即盛信电缆厂由沈小平实际投资并由沈小平享有全部所有者权益。

　　2007年9月20日，盛信电缆厂聘请吴江华正会计师事务所有限公司，以2007年8月31日为评估基准日，对盛信电缆厂的资产进行了评估。吴江华正会计师事务所有限公司于2007年9月20日出具了华正评[2007]字第51 号《资产评估报告》，评估结果表明：截至2007年8月31日，盛信电缆厂净资产为5318116.75元。

　　2007年11月27日，吴江市人民政府下达了吴政发[2007]196 号《关于吴江市盛信通信电缆厂产权界定改制的批复》，其中载明：“一、同意对吴江市盛信通信电缆厂进行产权界定，按照谁出资谁所有的原则，确定吴江市盛信通信电缆厂资产、负债和权益由沈小平所有和承担。二、确认吴江华正会计师事务所有限公司于2007年9 月20日出具的华正评(2007)字第51号《资产评估报告》所列示的截至2007 年8 月31日吴江市盛信通信电缆厂的资产、负债和净资产的评估结果。三、同意在吴江市盛信通信电缆厂产权界定完成后，将该企业转制为沈小平个人独资企业，转制前后的所有资产、权益归沈小平所有，转制前后的所有债权、债务由转制后的企业承担。”

　　2007年12月3日，苏州市吴江工商行政管理局下达了(05840193)企业法人注销[2007]第12030001 号《企业法人注销核准通知书》，注销了盛信电缆厂原工商登记。

　　2007年12月3日，苏州市吴江工商行政管理局下达了《个人独资企业设立核准通知书》(05840193)个人独资企业设立[2007]第12030002 号，核准了盛信电缆厂工商设立登记，颁发了注册证号为3205842404190《个人独资企业营业执照》，投资人为沈小平，企业住所为吴江市震泽镇八都社区小平大道西侧，经营范围及方式为生产销售市话电缆、特种电缆、光缆、铜丝、铜管、铜杆。

　　2010年5月26日，江苏省人民政府办公厅下发苏政办函[2010]77 号《省政府办公厅关于确认吴江市盛信电缆有限责任公司股权转让及关联企业产权界定等有关事项合规性的函》，确认如下：“2009年10 月，盛信电缆厂注销。盛信公司股权转让和盛信电缆厂历史沿革演变、产权界定等有关事项履行了法定程序，并经主管部门批准，符合国家相关法律法规和政策规定。”

　　“经核查，保荐人和发行人律师认为，盛信电缆厂实际为沈小平个人投资设立的私营独资企业，其在设立之初以集体企业为名义出资人，并将企业性质登记为集体企业是不规范的。但盛信电缆厂经过依法进行的确权、改制程序，变更为个人独资企业，其不规范之处已经得到纠正。”通鼎光电申报稿称。

　　2007年12月12日，盛信有限、江苏通鼎光电科技有限公司分别与盛信电缆厂签订了资产收购协议，协议约定盛信有限收购盛信电缆厂电缆生产类资产，根据吴江华正会计师事务所有限公司出具的华正评(2007)字第55号《资产评估报告》，盛信有限收购的资产2007年11月30日的评估值为3031.42万元，收购价格确定为3031.42万元；光电科技收购的资产2007年11月30日的评估值为1131.65万元，收购价格确定为1131.65万元。

　　“为了有效解决股份公司与控股股东通鼎集团、实际控制人沈小平之间可能存在的同业竞争和关联交易问题，2008 年11 月4 日，股份公司2008 年第二次临时股东大会通过决议，股份公司向通鼎集团、沈小平收购江苏通鼎光电科技有限公司全部股权，向通鼎集团、沈小平、沈金龙收购吴江市盛信废金属回收有限公司的全部股权。”申报稿称。

　　通鼎系崛起

　　一个家族企业诞生了。

　　招股书显示，通鼎集团持有通鼎光电69.67%股份，沈小平持有通鼎集团93.44%股权，此外还直接持有通鼎光电7.51%股权，加上家族成员持股，沈小平控制公司共计77.18%股权。

　　根据通鼎光电招股书申报稿，发行人本次发行前总股本为20080万股，本次拟首次公开发行不超过6700万股，发行后总股本为不超过26780万股。按此计算，沈小平可控制股份数量为20668.804万股。目前小盘新股发行市盈率动辄上百倍，而且上市后还有较大涨幅，就算仅仅按照100倍市盈率计算，通鼎光电2009年每股收益为0.42元，股价将达到42元。这样，沈小平家族财富将达到86亿元。

　　江苏通鼎光电科技有限公司为通鼎光电全资子公司，成立于2006年6月30日，注册资本5000万元。

　　光电科技主要从事铁路数字信号电缆的生产、销售。2007年6月29日，取得铁道部铁许准字[2007]第242 号行政许可决定书：准予生产和销售SPTYWPA23、SPTYWPL23 型内屏蔽信号数字电缆；2009 年6 月24 日，取得铁道部铁许准字[2009]第127 号行政许可决定书：准予生产和销售LEU.BSYL23、LEU.BSYA23 型应答器数据传输电缆。

　　经江苏天衡审计，截至2009年12月31日，光电科技总资产为13232.70万元，净资产为4615.99 万元，2009年度实现净利润288.09万元；截至2010年6月30日，光电科技总资产为16828.74万元，净资产为4403.02万元，2010年1-6月实现净利润-212.97万元。

　　据悉，通鼎光电还参股江苏吴江农村商业银行股份有限公司。

　　就在盛信系资本运作的最初两年，2001年10月19日，通鼎集团前身——江苏通鼎光电线缆有限公司成立，前后经过6次增资和一次股权转让。

　　沈小平家族控制或投资的企业包括：苏州通鼎担保投资有限公司、苏州通鼎房地产开发有限公司、吴江通鼎服饰销售有限公司、江苏通鼎投资实业有限公司(注册地为南京市太平北路120-1号2-206室)、苏州荣盛达投资控股有限公司(注册资本：2477.44万元，尚未正式开展经营业务)、吴江市鲈乡农村小额贷款股份有限公司、吴江东方国发创业投资有限公司(注册资本为15000万元)。

　　光电盛宴

　　通鼎光电的第二大股东为北京邮电大学全资子公司、北京北邮资产经营有限公司，持股50%。

　　北京邮电大学与通鼎光电控股子公司苏州市盛信光纤传感科技有限公司也有关联。

　　苏州市盛信光纤传感科技有限公司成立于2008年12月1日，注册资本为2758.62万元。通鼎光电认缴的注册资本比例为75%，北京北邮资产经营有限公司和自然人伍剑分别认缴注册资本的13.75%、11.25%。截至招股书签署日，光纤传感公司注册资本全部出资到位。

　　“上述股东中，北邮资产同时是本公司股东，持有本公司5%的股份；伍剑系北京邮电大学教授，最近五年一直在北京邮电大学任职，与本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。”通鼎光电申报稿称。

　　“为了通过引进外部股东改善公司的法人治理结构，2008年4月28日，盛信有限召开2008年第二次临时股东会，会议同意沈小平将其所持盛信有限1650.00万元的出资额转让，其中1000万元的出资额转让给吴江市中威纺织品有限公司，200万元的出资额转让给南京大学教育发展基金会，250万元的出资额转让给自然人田梅，200万元的出资额转让给自然人许跃明。”通鼎光电披露。

　　南京大学教育发展基金会于2005年9月20日正式挂牌。“该项基金会的成立得到了江苏省政府部门和社会各界的积极倡导和大力支持，南京大学教育发展基金会为非公募基金会，旨在为南京大学的建设和发展募集资金。”

　　据悉，通鼎集团已经与南京大学、北京邮电大学等八家著名院校建立了长期技术开发合作关系。沈小平还是南京大学第三届校董会成员。通鼎集团还捐资600万元助建南京大学仙林校区校史博物馆。

　　田梅作为自然人入股。招股书披露，其身份证号65010319700612****，住所：南京市鼓楼区汇贤居。

　　2008年4月28日，沈小平与田梅签订《股权转让协议》，约定以每股4元的价格转让其所持有的250万元出资额，转让总金额为1000万元。

　　“田梅女士主要从事股权投资。田梅女士及其亲属与发行人及通鼎集团的股东、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。其此次股权受让款项全部来自于自有资金，且已于受让股权时全部支付给沈小平。”招股书称。

　　通鼎光电还披露：华泰证券全资子公司华泰紫金投资有限责任公司持有通鼎光电500万股股份，占发行前总股本的2.49%。华泰证券也是通鼎光电保荐人。

　　另外，鹰能创投持有通鼎光电600万股股份，占发行前总股本的2.99%。

　　2010 年1 月14 日之前，鹰能创投的控股股东为江苏高科技投资集团有限公司，实际控制人为江苏省国资委。2010年1月14日，经江苏省国资委苏国资复[2010]4 号文《关于同意协议转让江苏鹰能创业投资有限公司国有股权的批复》批准，江苏高科技投资集团有限公司将其持有的江苏鹰能58.88%的股权转让给其全资子公司江苏臻诚投资有限责任公司。2010年2月10日，根据江苏省国资委苏国资复[2010]16 号文《关于江苏臻诚投资有限责任公司增资扩股有关问题的批复》，江苏智德投资有限责任公司以现金方式对江苏臻诚投资有限责任公司增资。增资后江苏智德投资有限责任公司持有江苏臻诚投资有限责任公司54.5455%的股权。由于江苏智德投资有限责任公司的控股股东为自然人，因此鹰能创投的实际控制人由江苏省国资委变更为自然人。