金证券记者 史亮

　　重要的生意伙伴成为持股5%以上的股东，如何保证相互的交易不失公平性？南京拟上市公司——大地水刀与自己的大客户福禄国际扯不清的关系，使得上市之路扑朔迷离。《金证券》记者注意到，如果不是金融危机，福禄国际差点成为南京大地水刀的控股股东。

　　为了保证大地水刀上市成功增加筹码，福禄国际不得不在最后时刻抽身，成为持股低于5%的股东。然而，福禄国际连续三年与大地水刀的关联交易仍然成为话柄。

　　生意伙伴低价获股

　　作为纳斯达克上市企业，全球最大的超高压水切割机生产商——福禄国际找到了南京大地水刀。《金证券》记者注意到，2008年福禄国际开始与大地水刀接触。福禄国际并不满足直接与大地水刀做生意，而是力求获得南京公司的股权。

　　大地水刀承认，福禄国际原本计划通过取得控股权的方式来加强双方的业务合作：一方面为其产品提供数控水切割平台；同时实现其全球业务的整合，将大地水刀发展成为其在中国市场的生产和销售基地。2008年福禄国际拟收购大地水刀67%的股份，由于2008年下半年金融危机爆发，福禄国际最终只购买了5%的股份。

　　拿到股权后，福禄国际才在2009年8月，与大地水刀签订《福禄大地生产制造协议记录》，约定大地水刀为福禄国际“经济型”数控水切割平台的唯一供应商。

　　《金证券》记者发现，2008年获得大地水刀的股权价格并不算太高。2008年11月17日，大地水刀全体股东一致同意将各自所持公司5%的股份转让给福禄国际，合计转让股份150万股。按照2008年9月30日汇率折合成人民币计算，本次股权转让价格约为9元/股。

　　客户交易存瑕疵

　　由于持股5%以上，福禄国际与大地水刀的交易被指为关联交易。2009年至2011年大地水刀与福禄国际的关联销售收入占营业收入总额比例分别为9.56%、22.91%、21.22%。《金证券》记者注意到，大地水刀向福禄国际的销售毛利率是30.83%、34.11%、33.9%。与其他销售客户相比，大地水刀向福禄国际销售产品的毛利率低于向其他客户销售毛利率平均约5个百分点。

　　对此，大地水刀坦言：由于福禄国际是公司已签订长期合作协议的客户，日常维护基本不占用公司的销售资源，可节省部分销售费用。

　　不仅与大客户的交易毛利率较低引起投资者质疑，一位机械行业人士向《金证券》记者指出：“大地水刀经营性现金流暴增百倍，也有与客户一起粉饰数据之嫌。”《金证券》记者发现，公司原材料采购上，重要的金属铸件包括床身、床腿数量在2011年突然下降较多，而受投资者关注的公司现金流也在2011年暴增。

　　2011年经营性现金流高达1982万元，而2010年只有16.88万元，“不仅采购量下降，公司购买商品、接受劳务支付的现金数量也没有较大增长，是否为了把现金流数据做好看？”上述机械行业人士质疑。

　　营业增长率未达标

　　一方面财报里重要数据现金流量并不差，另一方面，重要大客户福禄国际持股比例也在2011年主动降至5%以下，不再是公司的关联方。两方面的改进或增加了大地水刀的上市成功筹码。

　　可是，大地水刀营业收入增长率没有达到硬杠杆令投资者担忧。

　　《金证券》记者注意到，大地水刀2009年-2011年营业收入分别为9059.77万元、14468.76万元、18801.24万元，最近两年营业收入增长率分别为59.7%、29.94%，而根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的规定，首发的股票必须在“最近两年营业收入增长率均不低于30%”。

　　2011年大地水刀的营业收入增长率是29.94%，接近30%。

　　不过，大地水刀强调，扣除对福禄国际的销售额，公司报告期内营业收入增长率仍达到年均30%以上。这也使得大地水刀陷入尴尬境地，一方面福禄国际仍然在未来一段时间内是重要客户，但是，这位客户的存在又影响收入增长，大地水刀未来销售何去何从，《金证券》记者将继续关注。