李隽

　　撇清关联交易，3000万收购关联公司

　　“独立性”审核从来都是拟上市公司闯关的重要指标，不少拟上市公司为此在上会前通过股权转让、暂停关联交易等方式规避“风险”。

　　近日，主营袋式除尘器的研发、设计、生产和销售的洁华控股股份有限公司(下称“洁华控股”)冲刺深圳证券交易所上市。而在临上会前一年，洁华控股急急忙忙撇清了各种关联交易，不惜终止向关联方的“低价”采购，并且花费重金购买同业竞争者的资产负债，以谋求更“独立”。

　　有投行人士认为，对这种“临急抱佛脚”的拟上市企业，监管部门往往会对其独立性“严加询问”，过去也有这类企业未能通过上市审核。而事实上，洁华控股存在类似的情况。

　　“临阵”停止低价关联采购

　　杭州洁涛贸易有限公司(下称“洁涛贸易”)曾经是洁华控股的主要钢材供应商之一，截至2011年6月30日，洁涛贸易注册资本500万元，其中俞德泉出资450万元，占注册资本90%；葛二宝出资50万元，占注册资本10%，曾担任洁涛贸易监事。值得注意的是，葛二宝正是洁华控股的副总经理兼任江西洁华执行董事，她和洁华控股董事长、总经理钱怡松为夫妻关系。

　　2011年7月，葛二宝将所持洁涛贸易10%股权全部转让给俞德泉之子俞江辉，转让后葛二宝不再持有洁涛贸易股权，并不再担任洁涛贸易监事。洁华控股表示，依然“根据谨慎性原则界定洁涛贸易为关联方”。

　　2009年至2010年，洁华控股与洁涛贸易关联交易金额，占同类交易金额的比例分别为31.96%和24.59%。洁华控股表示，自2011年9月起不再从洁涛贸易采购钢材等原材料。洁华控股此前从洁涛贸易采购的钢材主要品种为：钢板、盘丝(即线材)和无缝管。

　　2011年1~8月，洁华控股从洁涛贸易采购焊管的平均价格，较从其他供应商采购焊管的平均价格低7.10%，主要原因是从洁涛贸易采购焊管重量中的60%以上在3月份之前采购，当时焊管的市场价格较低；从洁涛贸易采购H型钢的平均价格较其他供应商平均价格低5.42%，主要原因是H型钢产品子类的差异；从洁涛贸易采购线材的平均价格较其他供应商平均价低7.25%，主要原因是线材产品子类的差异，洁华控股从洁涛贸易采购的线材中普线居多。

　　而在报告期内前五名供应商采购情况当中，洁华控股对洁涛贸易的采购金额在2009年和2010年分别为3324.49万元和3396.66万元，分别占采购总金额的12%和10.43%。而在2011年，洁涛贸易已经从洁华控股前五名供应商的名单中消失，前七个月洁华控股对洁涛贸易的钢材采购金额为1708.21万元，占同类交易金额的11.58%。

　　去年11月，苏州通润驱动设备股份有限公司(下称“通润驱动”)上会被否，证监会发审委认为，该公司报告期内与关联方常熟千斤顶铸造厂(下称“铸造厂”)存在持续的关联采购。为避免关联交易对独立性的影响，通润驱动控股股东向第三方转让了铸造厂的股权，通润驱动也于2011年6月向铸件供应商发出通知，要求他们自2011年8月1日起不得向铸造厂采购铸件销售给通润驱动。发审委称：“但由于上述措施实施的时间较短，无法判断是否得以有效执行。”

　　收购关联公司

　　海宁锦宏环保工程有限公司(下称“锦宏工程”)为洁华控股全资子公司，海宁市锦宏环保设备有限公司(下称“锦宏设备”)为洁华控股实际控制人钱怡松的兄弟钱泉松所控制。锦宏工程和锦宏设备为同业关联公司。

　　2011年6月，锦宏工程与锦宏设备签订《资产负债转让协议》及《补充协议》，约定锦宏设备将环保设备业务相关的资产、负债、业务、人员一并转让给锦宏工程，资产交割日为2011年6月30日。根据资产评估结果和资产交割日的盘点情况，资产收购的价格确定为2862.25万元，款项已于2011年12月支付完毕。

　　2011年6月末，收购资产中的土地使用权已实际交付锦宏工程占有和使用，锦宏设备原以该项土地使用权抵押借款1216.67万元。2011年9月，锦宏工程代锦宏设备偿还了上述借款，土地使用权已经解除抵押手续，并过户至锦宏工程。2011年7月10日，锦宏设备将其持有的一项商标无偿转让给锦宏工程。

　　上述收购完成后，锦宏设备“脱胎换骨”，不再从事环保设备相关业务，其更名后经营范围变更为金属制品、太阳能热水器、建筑材料生产专用机械制造、安装，以及相关进出口业务。

　　对于上述收购，洁华控股解释为：解决锦宏设备和洁华控股之间的同业竞争。不过，为支付此次同业关联公司的收购款项以及锦宏工程代锦宏设备偿还的银行贷款，公司在2011年6月末流动负债金额较大，相应的流动比率及速动比率也有一定程度的下降。

　　有投行人士向《第一财经日报》记者表示，尽管在上市前采取各种措施强化其独立性因素，而洁华控股的措施距今时间太短，到底能不能持续有效执行难以判断；另一方面，以往向关联方采购的均价，低于对其他供应商采购同类产品的均价，这种因素可能会使得成本降低从而利润增加，终止关联采购后，对洁华控股未来业绩有何影响值得考究。