来源：投资有道 文/戴奕

　　成都红旗连锁股份有限公司(以下简称红旗股份)，这家四川的民营企业居然能够在上市道路上几近畅行无阻。而其背后的注脚是国有资产流失以及上市募集资金投向商业地产的可能。

　　红旗股份的上市进程之快，证监会关于进一步提前预先披露新股资料的要求一点没有体现，几乎没有给公众和舆论留下监督的时间。

　　投资有道杂志依然从红旗股份招股说明书发现，诸如涉及国资改制、以及募投项目涉嫌投资地产的问题语焉不详。

　　上市一路绿灯？

　　“要么是红旗股份太牛了，要么就是证监会大意了。”一位投行人士获悉红旗股份上市即将过会的消息时无比惊讶。

　　今年证监会关于招股说明书预披露新规实施以来，拟上市公司提前披露招股说明书，有了足够的时间让公众和舆论行使监督的权利，对上市公司可能存在粉饰招股说明书，造假等各种情况起到了良好的监督作用。

　　例如拟上市公司山西天能科技于2月1日开始预披露，其后遭遇不少媒体举报，于4月23日申请终止上市。而本刊此前独家报道湖南金大地股份用过时数据粉饰募投项目、涉及利益输送等问题后，金大地股份也于4月27日上市被否。

　　4月28日，红旗股份预披露了招股说明书，证监会主板发行审核委员会公告称，定于2012年5月4日召开红旗股份的发审会。在红旗股份发审会召开前，除去五一假期，只有2个工作日的时间留给了公众和舆论监督红旗股份的上市，而对媒体而言，鉴于采访撰文时间等原因，则只有1天的时间。

　　与红旗股份受到的优先待遇相比，同在5月4日过会的另两家拟上市公司的待遇则是天壤之别。美盛文化创意股份在今年2月1日披露的招股说明书，而锦州新华龙钼业股份则是今年3月2日刊登的招股说明书。两家拟上市公司均有2个月以上的时候被公众和舆论监督。事实上，截止4月底，处于“已预披露”状态的拟上市公司已达100家，其中主板69家，创业板31家。

　　而在4月28日刚刚预披露的红旗股份，居然能够“插队”，五一假期过后的第一次发审会，是这家民营企业被有关部门另眼相看，还是害怕暴露于公众监督之下而急于过会，或是别有它因？

　　募投项目疑为地产投资

　　有媒体报道称，证监会有一个不成文的规定，连锁行业不能把“购买经营用房”作为募投项目，这样做有变相涉足商业地产的嫌疑，发审委一般不予放行。

　　红旗股份招股说明书显示，截止2011年底，红旗股份没有一分钱的银行贷款，更是手握货币资金达2.28亿元，同时，红旗股份留存未分配利润达2.4亿元。这就意味着红旗股份在目前运营中根本不需要银行贷款，相反手中握有大量现金。

　　有消息称红旗连锁类似国内一些家电连锁企业，通过占用供应商资金的方式来发展企业，红旗股份财报显示其应付账款达7.37亿元，红旗股份手握7亿多的现金，似乎完全没有上市融资的必要，其融资最大的目的应该是购买商业铺面。

　　红旗连锁在2年前就开始大量购买土地房产。有红旗连锁员工此前透露，“2009年进行股权融资之后，公司就开始买房买地，现在公司办公用地、三大物流配送中心的土地都是自己购买的，100多家便利店用的也是自有房产。今年2011年，红旗连锁在成都一家高档社区豪掷2000余万元购买了600平方米左右的商业铺面，开了一家24小时便利店。”

　　投资2000万买一个铺面足以租百家铺面，“改租为买”会让超市扩张的资金需求量飙升数十甚至上百倍，红旗连锁变相进入商业地产领域嫌疑极大。红旗股份招股说明书也显示，2009年红旗股份的净资产回报率一度高达70.32%，而在2011年度迅速下降为25.21%。

　　2010年永辉超市上市之时，已开业门店为135家，其中仅3家门店涉及自有房产，其余132家门店属于租赁取得，而红旗股份自有门店比重远超同行。

　　招股书显示，红旗股份募集资金投向中包括2家大型超市，该2处物业均为红旗股份自购物业，两处物业购置金额合计7,598.81 万元。然而截止2011年12月31日，红旗股份已经支付了7,220万元。拿已购买的物业来上市募集资金，是否合适？

　　纷乱的资产重组

　　2000年6月，红旗股份前身成都红旗连锁有限公司(以下简称红旗有限)成立，然而其股权结构的变化看得记者如在云里雾里。

　　2000年6月19日，红旗股份第一大股东曹世如与成都蔬菜试验场签署出资协议，曹世如出资300万元，成都市蔬菜试验场出资100万元共同设立成都红旗有限，注册资本400 万元。

　　2001年8月22日，成都市蔬菜试验场将其持有的红旗有限的100万元出资转让给文英。

　　然而在2010年8月24日红旗股份改制准备上市时，成都市蔬菜试验场有关人士出具证明红旗有限成立时注册资本400万元均由曹世如缴纳。为满足当时《公司法》关于有限责任公司的股东必须有二人以上的规定，经主管部门成都市商业贸易委员会协调，由成都市蔬菜试验场担任红旗有限的名义股东，成都市蔬菜试验场未出资，也不享有任何股东权利和承担任何股东义务。此后，成都市蔬菜试验场的红旗有限股权全部转让给自然人文英。股权转让时亦不收取转让价款。

　　同在2010年8月24日，，文英出具书面《申明》：该次股权转让，，文英担任红旗有限的名义股东，该股权实际归属于曹世如。

　　为什么一家国营企业和其上级主管单位会不惜做一次影子股东，帮助个人注册红旗有限？此后为何曹世如不让自己的儿子或兄弟接手100万元股权，而要找外人再转一次手？

　　1986成立的红旗商场改组，改组中的一个公司为红旗商场批发分公司，2000 年6月，曹世如、成都市蔬菜试验场共同出资设立红旗有限时，接收了红旗商场批发分公司的资产及债权、债务。，当时红旗商场批发分公司经评估净资产为人民币-11,181,469.44 元，红旗有限接收红旗商场批发分公司资产及债权、债务时未实际支付对价。

　　尽管自红旗股份2010年准备上市起，四川有关部门纷纷出具文件，确认红旗有限当年收购国资时不存在国有资产流失的问题。但红旗股份招股书中也披露红旗有限资产接收事项未取得成都市人民政府的同意及四川省人民政府的批准。

　　红旗有限当时仅根据“成商贸发[2000]88号”文(疑为成都市商业贸易委员会)的批准实施资产接收事项，其获得的授权及批准不充分。

　　同时值得注意的是，记者查询发现，曹世如在成立红旗有限前的1991年9月-2000年6月任红旗商场批发分公司经理。

　　就上述问题记者试图采访红旗股份，红旗股份董事会秘书以及相关负责人以太忙为由不接受采访，并表示会安排专人与记者对接，然而截止5月3日记者发稿时，依然没有回复。