李昕泽 匡志勇

　　近期，在中国证监会的统一部署下，沪深两所启动了改革和完善退市制度的工作，并于今年6月28日分别发布了《关于完善上市公司退市制度的方案》和《关于改进和完善主板、中小企业板上市公司退市制度的方案》(下统称《方案》)。根据《方案》，沪深两所对原《上市规则》涉及退市制度进行了重新修订，并于7月7日下午分别发布了《上海证券交易所股票上市规则 (2012年修订)》和 《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》，对原规则中的退市和停复牌等内容进行了修订，上述两个新规则自发布之日起施行。新《上市规则》修订的重点主要涉及现行的退市制度和停复牌制度，同时取消了股东大会召开日的全天停牌和股价异常波动公告日的例行一小时停牌的两项停牌制度。

　　完善退市制度

　　关于退市制度，主要修订思路一是加大退市力度，二是建立退市配套机制。

　　加大退市力度方面，一是增加了退市指标，引入净资产、营业收入、审计意见类型和市场交易等退市指标；二是严格恢复上市要求，从多方面涵盖上市公司不适合继续上市的具体情形；三是简化退市程序，细化退市各相关环节的衔接安排和具体期限，避免相关各方利用退市程序的模糊性延缓和拖延退市。

　　在建立退市配套机制方面，一是设立风险警示板，警示风险，释放风险，防范投资者特别是个人投资者参与非理性炒作；二是设立退市公司股份转让系统，减少上市公司退市后转至其他交易市场的操作不便和运作成本；三是建立重新上市制度，为退市公司回到本所集中交易市场预留空间。

　　需要特别强调的是，对新旧《上市规则》适用的衔接安排，也就是“新老划断”问题。对新《上市规则》发布前已暂停上市的公司，其恢复上市和终止上市等事项适用原《上市规则》，这里有两种情况：第一种是2012年1月1日前被暂停上市的公司，上证所会给予一定的宽限期，在2012年12月31日前对其股票作出恢复上市或者终止上市的决定；第二种是2012年被实施暂停上市的公司，如在发布2012年年报后的规定期限内提出恢复上市申请并被受理，将在受理其申请之日后的30个交易日内对其股票作出恢复上市或者终止上市的决定。如未在法定期限内披露2012年年度报告的，直接终止上市。

　　值得一提的是，新《上市规则》发布后，在判断上市公司是否触及净资产为负值、营业收入低于人民币1000万元和年度审计报告为无法表示意见或否定意见等退市标准时，不追溯计算以前年度数据，以公司2012年的年报数据为最近一个会计年度的年报数据，以2012年、2013年的年报数据为最近两个会计年度的年报数据，最近三个会计年度及最近四个会计年度的年报数据依此类推。

　　据深交所相关负责人介绍，新《上市规则》填补了原有退市制度存在的漏洞。原有退市规则对政府补贴等非经常性收益和补充材料期限没有明确的界定和要求，致使一批公司长期“停而不退”。本次沪深两市主板、中小板的退市制度方案新增了净资产、营业收入等相关财务指标，并增加了追溯重述、非标准审计意见等相关退市标准；同时，借鉴国际证券市场的通行做法，新增了股票成交量、成交价格两个市场交易方面的退市标准，进一步防止上市公司通过各种手段规避退市。

　　此次修订后的《上市规则》对于暂停上市公司提出的恢复上市申请出台了严格且具体的时间限定，提出在受理申请之日起30个交易日内作出决定，并且明确规定申请人补充材料的期限累计均不得超过30个交易日。深圳一名任职超过5年的资深董秘告诉《第一财经日报》记者：“以前那些僵尸公司就是在补充材料这个环节玩名堂。这些公司往往并不完全符合恢复上市条件，总是靠不断地补充材料拖延最终退市的时间，使得A股出现诸多停而不退的僵尸公司。停牌时间常常多达好几年。”

　　取消意义不大的例行停牌

　　在本次修订后的《上市规则》中，沪深两市都取消了意义不大的例行停牌规定。其中沪深两所都取消股东大会召开日停牌制度、股票交易异常波动公告的例行停牌。上证所还取消了投资者沟通日的停牌。

　　对于取消股东大会召开日停牌制度，上证所相关负责人表示：“从实践来看，上市公司股东大会审议事项已经预先向市场进行过公告，市场参与者对其已经有一定的认知。股东大会审议的很多事项，对二级市场的股价影响也并不大。在股东大会召开日一律停牌，反而对市场效率影响较大。”

　　而对于取消了股价异常波动公告日的例行停牌，该负责人指出，随着网络技术的不断发展和普及，证券信息的传播速度日益提高，传播渠道更加丰富，投资者获取信息更加便捷。普通投资者一般在前一个交易日结束后即可从网上获取公司披露的股价异常波动公告，异常波动一小时停牌所给予普通投资者的缓冲时间已经失去了意义。“实践中，异常波动一小时停牌有时不但起不到警示作用，反倒提示并助推了市场的炒作。”

　　除了上述两项例行停牌制度被沪深两市同时取消外，上证所还取消了投资者沟通日的停牌制度。原《上市规则》规定，上市公司因股价持续异常，需要向上证所申请通过公开方式与投资者或媒体进行沟通的，公司股票及其衍生品种应当于沟通日停牌。“从实践看，上市公司与投资者或者媒体沟通，不应发布尚未披露且可能影响其股价的重大信息。因此，在投资者沟通日停牌并无必要。”该负责人强调。

　　沪深交易所规则两大区别

　　本次沪深交易所公布的《上市规则》在退市方面主要有两大区别：区别一是深市退市企业主要是两大去处，分别为全国性场外市场和重要区域性股权交易市场。而沪市则有第三个去处，专门设立了退市公司股份转让系统，上证所解释称，这是为了减少上市公司退市后转至其他交易市场的操作不便和运作成本过高的问题。区别二是风险警示体系不同，深市继续沿用此前的“*ST”作为退市风险警示标志，沪市则取消了“*ST”，专门设立了风险警示板，提醒该板块的投资风险。