PE咸鱼翻身傍大款 上市国企争抢项目大举围猎

　　□本报记者 黄莹颖

　　在经济转型升级的战略调整下，一些主业颓靡的国企和上市公司正迫切寻找新的“猎物”，与此同时，在“Pre-IPO时代”结束之后，PE也正在面临一场难以通过IPO退出的煎熬。

　　一个有趣的事实是，上述需求正在对接，手握巨额现金的传统行业国企和上市公司，正在用其充足的“弹药”，通过并购的方式，不断狙击PE甩下的“包袱”，而这些所谓的“包袱”所处的行业，很多却恰恰是经济转型升级的方向。

　　巧妙“对接” PE咸鱼翻身赚得盆满钵满

　　截至8月23日停牌，江苏宏宝在借壳重组的刺激下连续出现11个涨停板，上演了一场财富神话。曾因折戟IPO而欲退无门8家PE如今赚得盆满钵满，账面浮盈超过7.6亿元。

　　江苏宏宝8月9日发布的重组草案显示，公司拟以拥有的全部资产和负债作为置出资产，与长城集团等61位交易方拥有的长城影视100%股份的等值部分进行置换。差额部分由江苏宏宝以5.55元/股，向长城集团等61位交易方发行3.41亿股购买。同时，江苏宏宝拟以不低于9元/股的价格，非公开发行不超过5555.56万股，募集不超过5亿元配套资金。

　　重组草案显示，长城影视背后潜伏了许多强势创投机构。龙马科技于2010年10月15日以每1元出资额对应价格1元入股长城影视，投资19.75万元。如山创投、横店控股、士兰创投3家机构，于2010年10月21日以每1元出资额对应价格6.905元入股，分别投资1000万元、500万元、500万元。赛伯乐晨星、惠风投资、蓝山投资、菲林投资4家机构，于2011年2月21日以每1元出资额对应价格15元入股，分别投资2991.42万元、997.14万元、997.14万元和715.15万元。

　　以上8家机构共计投入7720.6万元。若重组完成后，它们将合计持有长城影视4900.68万股，以8月23日的17.18元计算，其市值高达8.42亿元，账面浮盈约7.65亿元。

　　从去年以来，先后有浙报传媒、博瑞传播、大唐电信、华谊兄弟、天舟文化等上市公司参与收购网络游戏公司，上述5家公司重组公告公布以来至8月27日，股价累计上涨了20%—94%，潜伏在被收购企业中的PE也大获其利。比如，大唐电信6月26日公布拟以16.99亿元的对价收购广州要玩娱乐网络技术有限公司100%股权。此次交易65%的对价以发行股份的方式支付，35%的对价以现金支付，该笔投资溢价约15倍。持有“要玩娱乐”公司股权的浙江弘帆创业投资有限公司、广州世宝投资合伙企业、海通开元投资有限公司等三家投资机构借机逐步退出。

　　争抢项目 国企“买家”炙手可热

　　除了上市公司，一些大型国企也是积极的热门“买家”。美国人Peter所在的咨询机构最近正与一家大型知名国企集团展开合作，为其提供架构重组、业务分拆、股权融资等方面的咨询和投行服务。由于主业身处传统行业，该集团希望培育出新的产业，一是加速旗下子公司的发展；二是尽快培养出1-2家上市公司，这两家公司均有一定规模(6-7亿元年收入，6000万-7000万元利润)，业务发展很快。

　　在确保国有资产增值的前提下，Peter为其设计了一项计划，让该集团决定放弃对这两家企业的控股权，即增资扩股后集团对这两家企业的股权从目前的100%稀释为30%。引入充足资金后，企业可以顺利实施其海内外扩张计划，年增长率从目前的10%左右可以升至25%-30%。

　　Peter说，“交易完成后，表面上看集团所持股权比例降低，但从实际收益计算，集团的资产和账面收益都有大幅提升，并且2-3年后就有机会成为两家上市公司的重要股东。”

　　事实上，该知名国企集团的举动今年以来正在成为一场风潮，在国有企业改制重组加速的背景下，越来越多的国企和上市公司在成为“卖家”的同时，也成为炙手可热的“买家”。一方面，不少处于传统行业的大国企主业颓靡，看不到成长的空间；另一方面，这些大国企手握巨额“弹药”，又有畅通的融资渠道。比如，身处传统产业的传媒上市公司，今年上半年的并购案例多达30起，尤其是一些出版集团，迫切希望通过收购网游、手游等概念公司以完成业务升级转型。

　　深圳一知名创投机构人士表示，“最近每天上班时间都会接到一些机构问你们项目卖不卖，尤其是一些上市公司，打听到我们手头持有的项目，从开出的价钱来看，还算不错，尤其是一些国字头的背景的公司。”

　　这一点在国资委相关人士释放的信息也得到印证，此前国资委发布的《关于国有企业改制重组中积极引入民间投资的指导意见》提出，国企改制中应积极引入民间投资，鼓励企业跨行业、跨区域、跨所有制的并购重组。国资委研究中心主任李保民曾表示，包括其他部委有关文件，实际上都释放了企业改革的信号，最主要的是鼓励国企和民企的双向并购重组。深圳创投公会秘书长王守仁评价说，“国有资产管理体系的全面改革为收购兼并提供了机会。”

　　“甩卖”项目 PE无奈“傍大款”

　　从PE的角度看，“甩卖”手中的项目更多是一种被动的选项。

　　此前的五年中，中国PE市场属于“Pre-IPO时代”，九鼎投资合伙人蔡蕾对此总结说，这个时代有三大特征，就是“高、富、帅”。所谓高，就是项目投资收益高，有些机构众多项目动辄收益5倍、10倍，内部收益率甚至达到100%；所谓富，就是过去二三十年，大量质地优良的企业被挡在了证券市场大门之外，如果以Pre-IPO模式去投资企业，可谓遍地黄金；所谓帅，就是这个年代产生了大量机构，都以短平快的方式投资和退出，1-2年，慢一点的2-3年便能够退出。

　　但这一切都已结束，蔡蕾认为，“目前中国PE‘后Pre-IPO时代’，这个时代具有大特点：高度定制化、机构惯例化、PE急速整合化。”蔡蕾认为，未来股权投资将重归高度定制化，周期更长，盈利趋于社会资本平均水平；PE/VC机构将回归惯例化，正如欧美市场几十年演变，最终呈现两类机构，一类搞并购，一类搞VC，中国未来也将如此。

　　对于通过并购市场退出，澳银资本创始合伙人熊刚对此举了一个例子，“有一个项目我们给它一轮融资、两轮融资，但是第三年的时间还没有找到盈利点，也没有现金流的停滞点，就只有选择退出了，就是我们退出的原则。”

　　倒逼的行业整合，这并不是坏事，东方赛富董事长刘俊宏表示，目前并购相对于上市公司来讲这是它最好的时机，相对以往，很多企业目前融资的渠道非常窄，已经没有以前那么宽了。而上市公司给予的溢价空间比较强。

　　事实上，并购退出已成为PE的首选项，投中集团执行总裁金建华指出，今年上半年并购退出达到了去年全年70%左右，整个并购领域占的比重会越来越多，同时PE二级市场随之而起，尤其是PE的股份转让。

　　热点投资加大力度 积极推动经济升级

　　从PE的实际作用看，欧美的经验表明，创投往往能推动经济升级转型。达晨创投执行合伙人肖冰认为，“推动中国经济产业升级，实际上能起到推动作用的，肯定是这些创投机构，以及我们投资的中小企业、小微企业。”

　　事实上，尽管目前经济形势不佳，一些创投机构仍然在加大投资力度，达泰资本合伙人秦志勇表示，“虽然整个经济形势也不太明朗，前景应该还是比较严峻的，但是对我们看好的领域还是会持续加大力度寻找好的投资机会”。在具体投资方向上，秦志勇表示，看好消费服务业，一类是卖产品的，一类是为企业服务的。在未来发展的潜力上，这个行业还是非常广阔的。

　　清科统计的数据显示，从创投机构投资行业分布来看，互联网在历年均保持行业第一的水平，2013年上半年投资行业中最引人关注的依然是互联网行业，共发生68起投资，遥遥领先于其他行业；获得投资金额共计4.51亿美元。获投案例数据第二、三位的分别是电信及增值业务行业、生物技术/医疗健康行业，获投案例数分别为50起和42起。

　　此前，2013年初，清科研究中心曾对市场上活跃的创投机构进行调研，根据调研结果，生物医疗、清洁技术、消费、先进制造业、新农业等老牌热门行业依旧是众多投资机构的关注焦点，有50.0%以上的机构将其作为热点投资方向，而生物医疗成为VC/PE关注行业重中之重。实际上，前述创投青睐的行业正是未来中国产业升级的方向。