9月2日，中小板公司棒杰股份(002634,股吧)发布公告称，公司拟以除库存股外的全部资产及负债作为置出资产，与交易对方持有的深圳市华付信息技术有限公司(下称“华付信息”)51%的股权进行资产置换，置出资产最终由陶建伟、陶士青、金韫之共同指定的主体承接。这次重组方案受到各方面的关注，同时15日晚间，深交所也向棒杰股份下发重组问询函，是否存在规避重组上市的情形需要棒杰股份给出解释。

　　投资者用脚投票，近期股价持续下滑

　　9月2日，棒杰股份发布了重组预案。一般来看，上市公司发起并购属于利好消息。但投资者似乎并不买账，9月2日棒杰股份以跌停收盘。9月3日，公司股价再次跌停，2日和3日连续两个交易日跌停。近期，公司股价已经连续击穿60日均线、年线等重要支撑位。    　　深交所质疑是否规避重组上市

　　9月15日晚间，深交所下发了关于对浙江棒杰控股集团股份有限公司的重组问询函。根据《预案》，本次交易购买的资产净额占棒杰股份 2019 年度经审计净资产的 110.63%。交易完成后，陶建伟及一致行动人合计持有棒杰股份 23.40%的股份，仍为棒杰股份第一大股东、实际控制人。标的公司股东张欢、黄军文及其他股份受让方将合计持有棒杰股份 17.94%的股份，两者持股比例相差 5.46%。    　　关于控制权是否变更，深交所要求说明本次交易方案采取资产置换加股份转让方式的原因及合理性，并结合上述方式、发行股份等不同交易方式对公司及控制权的影响等，说明是否存在规避重组上市的情形。是否存在针对标的公司剩余 49%股权的收购计划或安排，并说明收购剩余股权是否以本次交易为前提、是否同本次交易构成“一揽子交易”以及有关安排是否会造成公司控制权变更。

　　另外，根据《预案》，陶建伟、金韫之协议转让棒杰股份股份的价格为 9.18 元/股，同棒杰股份目前股价存在较大差异，要求棒杰股份说明股票市场价和协议转让价的差异是否会对置入置出资产的估值产生影响，是否会影响后续股份转让的数量及比例，是否会造成公司控制权变更。

　　增强持续经营能力存疑

　　根据《预案》，本次交易后，棒杰股份原有业务全部置出，棒杰股份主要资产变更为标的公司 51%的股权，主营业务变更为基于软件技术及 AI 算法的行业解决方案。标的公司同棒杰股份位于不同地区且原业务差异较大。标的公司 2020 年上半年实现净利润 3,336.29万元，其中 51%股权对应的净利润为 1,701.51 万元，低于棒杰股份上半年的净利润 2,982.02 万元。

　　深交所要求说明本次交易能否增强棒杰股份的持续经营能力，保障上市公司股东利益。交易完成后棒杰股份保障对标的公司控制权的拟采取的措施及措施的可实现性和有效性。

　　值得一提的是，今年5月中旬，棒杰股份宣布正筹划发行股份收购绿瘦健康100%股权。公告还表示，本次交易完成后，棒杰股份的实际控制人将发生变更。这意味着，绿瘦健康很有可能是借壳上市。然而，由于未能在规定时间内就该重大资产重组的核心条款达成一致，难在较短时间内形成具体可行的方案以继续推进重大资产重组，双方以终止合作草草了事。

　　资料显示，棒杰股份于2011年上市以来，一直主营无缝服装的设计、研发、生产和营销，拥有“棒杰”、“BAJ”、“法维诗”等多个品牌。本次重组若成功，主营业务变更为基于软件技术及 AI 算法的行业解决方案。那么实控人是否匹配相应的能力？深交所在问询函中还要求说明实控人陶建伟长期从事服装制造业务，是否具备管理和控制从事软件技术和人工智能业务的标的公司的能力，能否在未来保持对棒杰股份及标的公司控制权的稳定性。