11家上市公司易主 杠杆凶猛撬动千亿市值

　　“全球并购市场发展正如火如荼，国内并购市场发展与全球相比有很大差距，不过我们的上市公司并购正在以超乎大家想象的速度加速。”深交所创业企业培训中心主任邹雄在最近一次论坛峰会上发表主题演讲时说。

　　11月16日至12月15日，据数据统计，A股共有48家上市公司发生股权转让事件，其中1家属于行政划转，10家属于无偿划转。余下的37家股权转让中，22家发生控股股东股权转让，最终11家控股股东易主。他们分别是三垒股份(002621.SZ)、天马股份(002122.SZ)、司尔特(002538.SZ)、浔兴股份(002098.SZ)、*ST宏盛(600817.SH)、嘉麟杰(002486.SZ)、上工申贝(600843.SH)、*ST东晶(002199.SZ)、神州高铁(000008.SZ)、嘉应制药(002198.SZ)、中茵股份(600745.SH)。

　　大佬频现

　　也许有一天，天马股份这家轴承机床企业会摇身变为一家类金融公司，因为它的控股股东已经变成了创业投资公司。

　　天马股份的最新大股东叫喀什星河创业投资有限公司。通过公开资料向上追溯发现，这家公司的控股股东为北京星河世界集团有限公司，其实际控制人为徐茂栋。徐茂栋还实际控制国内著名风险投资机构星河互联集团有限公司。

　　星河互联公关部负责人对《中国经营报》记者回应称，双方能够达成交易主要在于双方对天马股份战略转型的发展方向态度一致，相信星河世界入主，可以为上市公司带来新的资源和活力，提升上市公司盈利能力和可持续发展能力。

　　不过，徐茂栋在今年的重组并购界并不陌生。早在今年8月17日，徐茂栋以旗下两家公司为平台出资10.12亿元已经拿下步森股份(002569.SZ)控股权。徐茂栋未来如何整合这些控股公司，尚需进一步观察。

　　*ST宏盛似乎也快要修成正果。它的并购方为拉萨知合企业管理有限公司。根据层层穿透，拉萨知合为廊坊幸福基业投资有限公司子公司，廊坊幸福基业则被王文学100%控股。王文学以产业园区运营起家，旗下核心企业有26家，华夏幸福(600340.SH)是其重要资产之一，目前市值超过700亿元。

　　2015年11月6日，王文学以4.22亿元拿下黑牛食品(002387.SZ)10.85%股权，加上其余18.97%股权表决权，成功控股黑牛食品。2016年7月19日，王文学再以股权加表决权的方法成功控股玉龙股份(601028.SH).

　　嘉麟杰的并购方则是东旭集团有限公司。后者控股股东为东旭光电投资有限公司，实际控制人为李兆廷。李兆廷对宝石A(000413.SZ)的运作至今让人津津乐道。2014年初，宝石A更名为东旭光电。

　　私募崛起

　　值得注意的是，11起并购案无一例外以现金方式支付。

　　“这很可能是今年下半年以来监管加强导致的结果。”一位长期从事投行业务的人士说，“但是上市公司的资源依然是稀缺的，单从其多样融资渠道、资源配置能力、二级市场定价能力就能显示它的强大魔力。”这11起并购案出现几个陌生面孔，查看这些面孔背景发现，他们要么是私募新贵要么就是产业资本新贵。

　　*ST东晶控股权就是被一家叫宁波梅山保税港区蓝海投控投资管理中心的有限合伙公司拿到。其控股股东为苏思通。苏思通直接控制的核心企业有蓝海思通投资控股有限公司、北京蓝海韬略资本运营中心(有限合伙)。后者管理着10只私募基金，“蓝海一号”则是其中佼佼者。据格上理财官网统计，截至12月20日，“蓝海一号”的基金经理正是苏思通，一年来其收益为192.07%，成立仅一年，在股票型基金上位列第三名。

　　苏思通是11起并购案中并购上市公司持股最少的一位，如果去掉表决权委托，苏思通实际拿到*ST东晶的股权仅5.03%，位列第四大股东。仅从资金上看，其并购额2.45亿元，是11起并购案中涉资最少的。

　　嘉应制药的并购方实际控制人冯彪也是私募大佬。冯彪以10.47亿元以深圳市老虎汇资产管理有限公司接盘嘉应制药11.27%股权，成为其实际控制人。

　　冯彪1971年生，目前是东方资本投资集团董事长。东方资本2009年成立，据其官网介绍，它参股或控股上市公司近10家，运营资产规模超过200亿元。据详式权益报告批露，冯彪控股的核心企业达17家，注册资本过亿的有5家，其中深圳市东方财智资产管理有限公司尤其引人注意。这家公司管理的私募产品达12只。深圳市老虎汇资产管理有限公司去年11月30日才成立，目前管理的私募产品已多达10只。

　　冯彪的第二个身份是海南椰岛(600238.SH)董事长。2014年10月，东方财智以4.75亿元从上市公司原第二大股东——富安控股手中接过11.16%股权。在等待一年后，东方财智突然发起进攻，从2015年11月17至25日短短8日内耗资约5亿元两次增持，使合计持股比例提升至18.47%，一跃成为控股股东。

　　现金支付哪里来

　　11家上市公司实际控制人或第一大股东易主，股权收购总金额共计175.83亿元，并购方全部以现金支付。

　　据公开资料简单统计，11起并购中明确指出资金来自借款的共计55.47亿元，其余120.36亿元则来源于自筹、自有等方式。而11家上市公司总市值粗略估算超过1100亿元，相对于120.36亿元投资，并购杠杆效应依然明显。

　　为获得天马股份29.97%股权，喀什星河需支付29.37亿元。根据详式权益报告，喀什星河的收购资金全部来自借款。其中15.5亿元来自其母公司以及同一实际控制人控制下的兄弟公司，即徐茂栋旗下企业内部拆借。另外13.87亿元则以转让部分股权收益权的方式向金融公司——恒天财富借款，利息以天计借期30天为限。据计算，喀什星河借款年化利率高达33.75%。

　　得到控股权后，喀什星河迅速于12月2日、7日完成两笔股权质押融资，涉及对天马股份全部持股。在深交所问询函追问下，喀什星河称融资所得一部分用于偿还上述13.87亿元本金及利息，其余则补充流动资金。

　　天津汇泽丰收购浔兴股份25%股权，需支付25亿元对价。天津汇泽丰的收购款也全部来自借款。借款对象则是这家企业做有限合伙人的一家有限合伙公司——嘉兴祺佑投资合伙企业，年利率4.5%，借期4年。尽管借款之时天津汇泽丰尚未办理浔兴股份股权过户，然而为得到这笔借款，天津汇泽丰出具的质押担保品却是这笔股权。

　　拿下*ST宏盛20.87%股权，拉萨知合需支付9亿元现金，拉萨知合内部解决，向控股股东借款10亿元，借期5年。得到嘉应制药11.27%股权，老虎汇需支付10.47亿元。对于资金来源，老虎汇一笔带过，称自有、自筹与股东借款。在深交所问询函的追问下，老虎汇坦承，1.5亿元来自股东对老虎汇增资，3亿元资金来自股东冯彪与高忠霖的无息借款，另外6.6亿元为银行借款，截至老虎汇回复深交所问询函时，此借款仍在办理中，成本约为年化6%，借期3年为限。

　　股权上的杠杆

　　在这11家上市公司并购案中，有两家并购方在股权转让后仍不是第一大股东，但他们通过表决权委托，以最少的资金投入实现了对上市公司实际控股。

　　苏思通并购*ST东晶就是典型案例。

　　苏思通对*ST东晶持股仅5.03%，相当于举了一次牌，仅位于第四大股东。这家上市公司的情况有些特殊，第一大股东、第三大股东是两个信托计划，在股权转让前，李庆跃持股14.12%，虽为第二大股东，但却是上市公司实际控制人。

　　在并购中，苏思通使用了表决权委托这一工具。以蓝海投控为平台拿下5.03%股权的同时，也与李庆跃等四人敲定《表决权委托协议》，将四人余下合计持股15.08%对应表决权拿在手中，实现对上市公司实际控制。苏思通仅以2.45亿元将成为*ST东晶的实际控制人。而如果没有表决权委托，蓝海投控意图控股上市公司将需再支付7.35亿元。

　　值得注意的是，蓝海投控2016年10月28日才成立，成立仅一个月，蓝海投控就与*ST东晶当时控股方签订股权转让协议。在现金收购过程中，蓝海投控又于2016年11月29日被合伙人苏思通个人增资2.45亿元。

　　上述11起收购案例中，没有使用过去通常有的换股这一方式，也没有一家属于创业板。对此，华西证券研究所所长曹雪峰对记者表示：“今年下半年以来，监管层对换股收购、定增等行为监管加大，另一方面，IPO上市排队时间漫长，在此情况下现金收购从时间成本上是最低的。”

　　今年5月，证监会负责人明确表示：证监会对借壳上市执行与IPO同等要求，禁止创业板借壳上市。另一方面，对除借壳上市以外的重大资产重组取消审批。

　　武汉科技大学金融证券研究所所长董登新对记者表示，并购有两种动机：一是借壳上市，志在长远，意在做大做强主业；二是财务并购，只是一种股权倒腾行为，它通过短期控制公司话语权，进而影响公司决策及分配方案，如大比例转增股本，间接推高公司股价，然后高价抛售手中股权、获利走人。

　　(原标题：11家上市公司易主 杠杆凶猛撬动千亿市值)