IPO打假武器库新增紧箍咒 造假上市者必须回购全部新股

　　匡志勇

　　今后，IPO一旦造假上市，发行人将会被要求依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份。

　　根据上海证券交易所和深圳证券交易所最新修改的《股票上市公告书内容与格式指引》，IPO发行人及其控股股东应在上市公告书中对此作出明确承诺。投资者在追索损失时也将“有据可依”。

　　第一创业证券经纪业务部总经理徐向华在接受《第一财经日报》记者采访时表示，一旦公司造假上市将需要回购股票，相关责任主体也要对造假上市承担赔偿责任，这是很有杀伤力的好招。以后，就算拟上市公司有胆去造假上市，券商等相关中介机构以及董事、监事、高管等也没胆去协从。沪深交易所的这些规定，对于股市来说是制度性利好。

　　此前，在上证所12月27日公布的《上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》(2013年12月修订版)第十七条明确规定：“发行人及其控股股东应在上市公告书中公开承诺，发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行上市条件构成重大、实质影响时，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，发行人控股股东将购回已转让的原限售股份。发行人应明确上述情形发生时启动股份回购的具体措施与回购价格等。”在第十八条中，上证所进一步要求：“发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体应在上市公告书中公开承诺，发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　而在深交所昨日公布的《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引(2013年12月修订)》(下称《指引》)中，对此也有着明确规定：“发行人及其控股股东关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份的承诺。”另外深交所也同样要求发行人及其控股股东、董监高等相关责任主体公开承诺“一旦招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”，将依法赔偿投资者损失。《指引》自发布之日起施行。2012年2月发布的《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引(2012年2月修订)》同时废止。

　　《指引》还规定，发行人应当披露发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明，包括但不限于以下内容：发行前股份自愿锁定的承诺；关于所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价，以及公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月的承诺；发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员关于在发行人上市后三年内公司股价低于每股净资产(根据最近一期经审计的财务报告计算)时稳定公司股价的预案；关于发行人公开发行前持股5%以上股东持股意向及减持意向的说明；关于发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员等公开承诺事项未能履行时的约束措施的说明，等等。

　　此外，保荐机构、会计师事务所等证券服务机构也被要求作出承诺：如果为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　在上市公告书中，《指引》还要求，发行人应当在显要位置作出重要声明与提示：“本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。”