新版招股书折射监管新风向

　　在全面改革的背景下，首批亮相的招股书已刻上新规烙樱

　　上证报记者查询首批IPO公司的招股材料发现，对于审计截止日后当期业绩及下一期业绩的预告，是信披方面的最大变化之一，折射出淡化盈利判断、强化信息披露的监管风向。

　　同时，作为新股改革的重要配套措施，老股转让模式备受热议，首批IPO公司的做法无疑颇具参考意义。据上证报记者梳理，在公开发售环节，控股股东减持被普遍采纳，PE股东、高管亦有份参与。较鲜见的是，有公司采用“顺位转让”方式最大限度地保障大股东的控股地位。

　　而限售股解禁洪峰，向来是A股市场谈之色变的话题。上证报记者查阅第一批IPO公司的招股意向书发现，相关重要股东对于股份解禁后的持股意向、减持数量及减持价格等细节均进行了详细披露，给投资者提前吃下一颗“定心丸”。

　　财务信息

　　

　　“刷新”更及时

　　⊙记者 黄世瑾 ○编辑 吴正懿

　　在全面改革的背景下，首批亮相的招股书已刻上新规烙樱

　　上证报记者查询首批IPO公司的招股材料发现，对于审计截止日后当期业绩及下一期业绩的预告，是信披方面的最大变化之一，折射出淡化盈利判断、强化信息披露的监管风向。

　　期后业绩信息披露细化

　　此前，新股上市后业绩变脸一直备受诟玻由于IPO通过发审会后至获得发行核准前，以及在发行过程中，业绩发生了重大变化，已有蛮股份、珈伟股份等公司及中介机构曾遭监管部门处罚。

　　根据最新的披露要求，招股意向书应对审计期后公司财务数据变化，及公司即将面临的不确定市撤境等情况，做出补充信息披露。如有明显迹象显示公司所处行业景气指数已接近或处于顶峰，或已出现下滑趋势，应就该情况及可能对未来经营业绩产生的不利影响作重大事项提示。

　　记者注意到，近期陆续披露招股材料的公司，均较全面地披露了主要财务信息及经营状况信息。其中，全通教育按业务部门和销售地区详细分析了公司2013年1至9月营业收入情况，及不同区域收入增长速度不同的成因，以及主营业务毛利及毛利率的变动情况、现金流量状况和非经常性损益。

　　又如，新宝股份根据自身情况，结合季节性因素对业绩变动做了详细说明。2013年1至11月，公司营业收入为45.8亿元(未经审计)，同比增长2%。

　　再如，我武生物表示，公司产品主要用于治疗呼吸道过敏性疾病，销售具有一定的季节性。公司去年一季度实现营收4305.41万元，二季度实现4459.49万元。财务报告审计截止日后，公司在三季度实现营收5881.99万元，环比增长31.89%，与季节性特征相符。

　　最新业绩提前曝光

　　值得注意的是，新宝电器、我武生物、楚天科技等公司还在预测2013全年经营情况的基础上，披露了今年一季度的业绩预告。一位保荐人对此表示，“这应该没有相关文件，不过监管层的思路是任何影响投资者决策的信息均需披露，这样的自愿性披露可以理解，也是市朝的方向。”

　　从具体增长情况来看，即将登陆沪市主板的纽威股份表现抢眼，预计2013年业绩同比增长50%至70%。此外，众信旅游称，2013年四季度出境游市场良好，各项业务良性发展，预计2013全年营收及净利润同比均增长35%至45%。奥赛康药业则预计2013全年净利润同比增长40%至50%。我武生物与楚天科技则紧随其后，预计全年业绩增幅约25%至35%。新宝股份预计全年净利润变动幅度为5%至10%。全通教育则警示，预计全年营收增长1%至10%，净利润下降1%至5%。

　　2014年一季度业绩方面，楚天科技表示“同比不存在下滑的情形”；新宝股份预计同比变动幅度为-10%至10%；我武生物称，受发行广告、路演、上市酒会等发行费用的影响，一季度利润预计同比下滑23%至30%。

　　“放在之前，业绩下滑可能会成为发行的障碍，但这些公司业绩受到经济形势影响是事实，同时财务核查也纠正了此前一些财务上的激进处理方式。把业绩情况摆上台面，公之于众，可能是最市朝的处理方式。”前述保荐人说。

　　提高透明度

　　

　　重要股东减持意向早知道

　　⊙记者 吴正懿 ○编辑 孙放

　　限售股解禁洪峰，向来是A股市场谈之色变的话题。上证报记者查阅第一批IPO公司的招股意向书发现，相关重要股东对于股份解禁后的持股意向、减持数量及减持价格等细节均进行了详细披露，给投资者提前吃下一颗“定心丸”。

　　部分公司大股东锁股五年

　　据新股发行改革相关规定，拟IPO公司的控股股东、持股的董事和高管，应在公开募集及上市文件中公开承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，锁定期限自动延长至少6个月。另外，发行人应当在公开募集及上市文件中披露IPO前持股5%以上股东的持股意向及减持意向，以增强大股东持股意向的透明度。

　　对于上述几条新增披露事项，所有公司在招股意向书中均予以详细说明。

　　其中，纽威股份、我武生物等公司的大股东或实际控制人，在锁定期满后两年内存在减持意向，预计减持数量分别为总股本的5%至10%和5%至15%。作为良信电器共同实际控制人的七名自然人股东则承诺，在锁定期满后，首年减持比例不超过15%，第二年减持不超过30%。

　　相较而言，楚天科技大股东楚天投资的持股意向较强。其承诺，所持股票在锁定期满后均延长锁定两年。另外，新宝股份大股东东菱集团也承诺，在锁定期满后两年内无减持意向。这意味着，上述两家公司控股股东所持股份的锁定期将长达5年。

　　PE股东明确退出时间表

　　由于存在较强的退出预期，PE股东的持股意向亦备受关注。细查招股材料，持股5%以上的PE股东对未来的持股意向均有较明确的说法。比如，楚天科技二股东汉森投资承诺，自锁定期满之日起12个月内，转让数量不超过其所持股份数额的40%；锁定期满24个月内，转让的股份总额不超过80%，所持股票在锁定期满后两年内减持的，价格不低于发行价。我武生物持股5%以上的PE股东东方富海、利合投资均承诺，在锁定期满后两年内，若股价不低于发行价的80%，将减持所有股票。全通教育的股东中泽嘉盟明确，将在2017年6月8日前依法全部减持所持公司股份。

　　对减持价格，多数公司股东采取了“锁定期满后两年内减持，不低于发行价”的标准。不过，楚天科技董监高及其他核心人员，则找到了一条变通之道：其约定，所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，若期间减持价格低于发行价，将向公司补偿减持价与发行价之间的差额。另外，全通教育的股东还增设一条减持门槛：自持股限售期结束日起24月后减持的，减持价格不低于届时最近一期的每股净资产。

　　“其实，股票解禁在二级市场引发恐慌，主要因素可能并不是减持的规模，而是由于来得突然，投资者没有做好心理准备。”某私募人士对记者表示，“从实际情况看，部分发布减持预告的股东，最后真正的减持数量并没有那么多。”

　　某保荐人对记者说，提高股东减持意向的透明度，目的就是通过提前、充分披露，让投资者有心理预期，冲淡日后减持可能引发的市场波动。

　　老股转让模式各异

　　

　　大股东持股比例是关键

　　□作为新股改革的重要配套措施，老股转让模式备受热议，首批IPO公司的做法无疑颇具参考意义

　　□据上证报记者梳理，在公开发售环节，控股股东减持被普遍采纳，PE股东、高管亦有份参与。较鲜见的是，有公司采用“顺位转让”方式最大限度地保障大股东的控股地位

　　⊙记者 王雪青 ○编辑 吴正懿

　　按相关规定，持股满三年的老股东可在IPO时转让所持老股，根据询价结果，若预计超募，发行人须减少新股发行数量，同时可调整公司老股转让的数量。

　　据记者统计，在首批亮相的五家公司的招股材料中，几乎都涵盖了控股股东老股转让的设计。区别是，部分公司在大股东转让的同时，还安排了PE、高管的减持计划。

　　大股东售股是主流

　　“控股股东转让股份需满足实际控制人不发生变更的条件。此外，老板们非常看重控股权，希望能够对公司有很强的控制力。因此，单纯大股东减持的方案一般适用于控股股东持股比例高的公司。”有保荐人对记者说。

　　资料显示，在本次发行前，纽威股份大股东正和投资及其子公司通泰香港的合计持股比例高达89.60%；楚天科技控股股东楚天投资持股比例高达81.09%；新宝股份实际控制人掌控的股权更是高达90.88%。在老股转让环节，这三家公司均以大股东公开发售为主。

　　如纽威股份的招股意向书显示，公司募集资金需求净额为8.39亿元，计划发行总股数不超过12000万股，包括拟发行新股5000万股，老股转让不超过7000万股。其中，公司控股股东正和投资及其全资子公司通泰香港拟合计转让不超过6969万股。且正和投资承诺，必要时将在本次公开发售股份的上限范围内追加老股转让数量。

　　不过，由于老股发售需满足持股满三年的条件，部分公司大股东公开发售实属无奈。比如，奥赛康招股文件称，由于只有大股东南京奥赛康的持股时间超过三年，只能由其减持老股。与之对比，众信旅游招股材料称，因所有股东持股时间均超过三年，若触发公开发售，所有股东将按比例转让。

　　“顺位转让”护卫控股权

　　与多数公司大股东优先参与老股转让不同，有的公司出于控股权的考虑，安排了“顺位转让”的模式。即当前面股东累计转让的老股数量达到需要转让的老股总量时，后续股东则无需再转让老股。

　　例如，全通教育通过外部股东、高管、控股股东的先后顺序，尽可能“保护”了实控人的持股比例。其老股转让方案是，首先转让的将是外部股东，拟转让比例为其持股总数的0%至100%；其次是公司董监高，拟转让比例为其持股总数的0%至25%；最后才是控股股东、实际控制人及其控制的持股公司，拟转让比例为其持股总数的0%至25%。记者注意到，本次公开发行前，全通教育实际控制人直接及间接持有公司总计54.25%的股份，持股比例不高。

　　另外，部分PE股东亦有减持意愿。比如，我武生物拟募资净额1.90亿元，计划发行不超过3000万股。根据主承销商测算，老股转让不超过2000万股。其中，除大股东我武咨询计划转让老股外，东方福海、利合投资等三家PE股东也分别拟转让不超过216.00万股、154.32万股、61.78万股老股。

　　事实上，对于是否通过老股转让提前退出，PE的态度存在分歧。投行人士对上证报记者表示，一些创业板项目所属板块的估值较高，按行业平均市盈率计算，PE的收益已非常优厚。并且，在过去几年里，PE已享受到企业的高增长，再加上基金即将到期等原因，会更愿意进行老股转让。反之，如果预估发行价格不高的话，PE就不一定愿意提前退出了。