曹中铭：创业板再融资须尽力避免的几种后果

　　⊙曹中铭

　　全国人大代表、深交所总经理宋丽萍早几天在接受记者采访时说，创业板再融资和退市制度是由证监会组织、深交所参与制定的，目前已基本完成，会很快推出。虽然宋丽萍并没有给出“时间表”，但创业板再融资制度出台已毫无悬念了。据悉，酝酿推出的创业板再融资管理办法，核心思路是市朝，由市场决定公司再融资额度和价格。业内呼声较高的政策建议之一，是创业板公司再融资的方向不再受募投项目限制，只要公司有资金需求且市场认可，就可通过创业板实现再融资。

　　自2009年10月首批28家公司挂牌以来，“中国的纳斯达克”市场已运行四年有余。期间，创业板新股IPO管理办法、上市规则、投资者适当性管理、公开谴责标准等诸多规章制度渐次推出，但创业板再融资制度却迟迟不见踪影。如果说创业板新股挂牌之初，上市公司因普遍存在高超募而“不差钱”的话，那么，四年之后的今天，创业板公司同样求“资”若渴。另外，无论从完善创业板市场的制度建设的角度，还是促进创业板公司发展的角度，创业板再融资制度都该早日出台。

　　早在2010年全国两会期间，当时的证监会上市公司监管部副主任欧阳泽华就曾表示“创业板再融资相关办法正在制订”；在去年7月的全国小微企业金融服务经验交流电视电话会议上，证监会主席肖钢亦表态要“建立创业板再融资规则体系”。因此，推出创业板再融资制度早已没有争议，问题的关键在于将建立怎样的规则体系。

　　任何一项制度的推出，必将影响市场利益的分配格局，再融资制度在满足了创业板公司融资需求的同时，必须尽力避免由此产生新的问题。为此，笔者在此提出以下几点看法：

　　其一，与沪深主板、中小板一样，创业板再融资制度也须设立一定的门槛。创业板再融资制度的建立，应该有利于上市公司与市场的发展，有利于市场资源的合理配置，有利于投资者利益的保护。监管部门负责人曾表示，要探索建立符合创业板企业特点的“小额、快速、灵活”的再融资机制。但即使创业板公司能享受“快速、灵活”的制度性“福利”，也并不意味着其想融资就能融资，而是需要设立相应的门槛。比如像募集资金未使用完成或用募集资金理财的公司、存在重大违规行为的公司、控股股东或实际控制人大肆减持股份套现的公司，其再融资就该受到严格限制。此外，上市后长期不回报股东的公司、业绩连年亏损的公司等，亦应关上其再融资之门。

　　其二，应在制度设计上防止创业板再融资重演“圈钱”老路，尽力让创业板公司再融资的资金真正用在刀刃上。沪深主板的某些上市公司，为了达到实现“再融资”的目的，符合条件要上，不符合条件“创造”条件也要上，而再融资时几乎都是“狮子大开口”。上市公司在完成再融资后，常常无法为投资者带来良好的回报。这些上市公司的再融资，扭曲了资本市场的优化资源配置功能，也频频造成市场资源的极大浪费。

　　其三，创业板公司的再融资应以“公开”为主。定向增发由于存在费用低廉、程序简单、易于成行等多方面的特点受到上市公司的普遍青睐，但从实践上看，定向增发存在诸多方面的弊端，如保底协议、补偿条款、对赌安排等引发市场质疑的问题，还有的上市公司将向高管等的定增演绎为变相的股权激励，遭到投资者的广泛诟玻有鉴于此，创业板公司实施再融资时，建议采取公开增发、配股或发行可转债等方式。

　　其四，制定严厉的监管制度，不给创业板公司通过再融资的方式实现曲线借壳留下漏洞。去年11月30日，中国证监会下发通知规定“不得在创业板借壳上市”。监管部门虽然禁止创业板公司借壳，但却未禁止其实施资产重组，这就为这些故事的曲线借壳打开了方便之门。上市公司曲线借壳的新招不少，如有“定增融资+收购资产”两步走的模式；还有先收购部分资产，实现控股并表后，下次再收购剩余资产的模式等。创业板再融资制度实行后，那些前景不明或存在退市风险的公司，完全有可能利用现行制度的缺陷，通过融资收购资产等模式实现曲线借壳。对此，监管部门必须保持警惕，在制度上严加防范。

　　(作者系资深市场评论人)