23日，烟台双塔食品股份有限公司(以下简称“烟台双塔”)IPO 申请将提交证监会发审委审核。作为国内最大的龙口粉丝生产和销售企业，烟台双塔本次计划在深交所发行1500万股，发行后总股本为6000万股，募集资金到位后将主要用于公司年产2万吨粉丝项目。如首发申请获得通过，烟台双塔将成为国内粉丝第一股。经济导报记者调查发现，烟台双塔历史上曾出现登记的港资股东与实际出资人不符的情形；而其高管们则在股份制改造前夜通过受让股权，成功实现MBO，为今日暴富埋下了伏笔。

　　委托代持15年

　　首发招股书(申报稿)显示，烟台双塔前身为烟台金华粉丝有限公司(以下简称“金华粉丝”)，是由烟台市招远龙口粉丝加工总厂(2009年3月更名为 “招远市君兴投资管理中心”，以下简称“加工总厂”)与昌富利(香港)贸易有限公司于1992年共同投资设立的合资企业。金华粉丝成立时注册资本205万美元，加工总厂以其拥有的厂房、机械设备及场地使用权共作价105万美元作为出资，昌富利公司以现汇100万美元作为出资，双方出资比例为51.22%和 48.78%。

　　不过，金华粉丝在设立时就存在委托代持情形，其港方股东昌富利公司100万美元的出资额系由旅日华侨林荣先生及其夫人实际提供，昌富利公司仅作为名义投资者履行了相关法律手续，林荣夫妇才是金华粉丝该部分股权的实际持有人。

　　之所以会出现委托代持的状况，烟台双塔表示，1992年，旅日华侨林荣先生与金岭镇政府就以镇办企业烟台市招远龙口粉丝加工总厂为基础，合资开办粉丝生产经营企业达成投资意向。只不过由于金华粉丝设立时，林荣夫妇仅取得日本居留权，不符合相关规定，才由昌富利公司作为名义股 东，办理相关合资经营企业审批登记手续并名义持有金华粉丝的该部分股权。

　　其后，双方又先后于2003年、2004年和2007年3次对金华粉丝进行增资，最终形成加工总厂出资316.85万美元，占比51.37%；林荣夫妇出资300万美元，占比48.63%的股权结构。而这种委托代持的状况一直维持到2007年底，随着金华粉丝合营期限届满，林荣夫妇采用股份转让的方式退出合资企业才得以完结。

　　对于这种不规范的委托代持情况，烟台双塔的保荐机构国都证券认为，发行人历史上存在的不规范持股情形已经清理，且得到山东省政府的确认，对现有股东资格与股权结构的认定没有影响，对发行人依法设立、合法存续也没有实质性影响。而对于可能形成的损失，烟台双塔的实际控制人与控股股东金岭镇政府和君兴投资均承诺由其承担。

　　提前完成MBO

　　资料显示，在第三次增资完成之后，金华粉丝进入高速发展期。2007年，金华粉丝实现净利润2038万元，2008年、2009年净利润分别增至2883万元和4295万元，每股收益从2007年的0.46元/股逐年攀升到0.64元/股和0.95元/股。

　　与此同时，金华粉丝的合资期限届满，两大股东经协商不再延长合作期限，林荣夫妇在刚刚大手笔增资200万美元一年之后，选择了退出。首发招股书(申报稿)显示，截至2007年9月30日，金华粉丝经审计的净资产为6234.69万元，林荣夫妇所持48.63%股权对应的净资产为3031.93万元。 2008年3月20日，林荣夫妇将其所持股权以3303.7万元，转让给招远金都投资有限公司(以下简称“金都投资”)、北京怡合财富投资顾问有限公司等 6家公司，转让价格仅比净资产值上浮了10%，价格可谓相当优惠。资料显示，金都投资设立于2008年1月底，是金华粉丝高管们为受让林荣夫妇所持股权而专门成立的公司，并在成立一个多月后获得金华粉丝23.08%的股权， 顺利实现了管理层持股(MBO)。据披露，金都投资注册资本2000万元，其中金华粉丝董事长杨君敏个人出资1720万元，受5名自然人委托出资80万元，而金都投资法人代表原炳令的200万元出资均受托于其他16名自然人。随后，金都投资在2008年底进行了股权转让，新增了16名股东，使持股人数达到了38名，均为金华粉丝的高管、中层管理人员、核心技术人员或业务骨干。而就在林荣夫妇出让股权后的第二天，金华粉丝决定整体变更为股份公司，并于同年 4月获得商务部批准，定名烟台双塔食品股份有限公司，总股本4500万股，并就此走上了IPO 之路。如果烟台双塔IPO 申请获批，金都投资所持股份的市值将数以亿计，烟台双塔的高管们也将演绎暴富的神话。而对外界而言，2008年初的股权变动颇为耐人寻味，这其中既有对林荣夫妇“低价”转让股权的不解，也让人感慨烟台双塔高管们的“深谋远虑”。(据：经济导报 记 者 段海涛)