◆经济导报记者 段海涛

　　在IPO争夺越来越激烈的当今，效益较好但规模较小的企业似乎离上市越来越远。不过，放弃独立IPO而以资产换取已上市公司可流通股份的方式，或将成就这些企业的曲线上市之路。烟台华东电子软件技术有限公司(以下简称“华东电子”)正在践行着这一创新模式。

　　20日，皖通科技  （002331 股吧,行情,资讯,主力买卖）将召开股东大会讨论非公开发行股份购买资产事宜，根据预案，皖通科技拟以23.44元/股的价格向烟台华东电子科技有限公司(以下简称“烟台华东”)非公开发行729.64万股股份，收购烟台华东所持的华东电子100%股权。

　　经济导报记者注意到，烟台华东是华东电子的自然人股东刚刚设立的公司，且华东电子是烟台华东的惟一资产，其目的是配合皖通科技的定向增发。对于华东电子原自然人股东而言，此次收购完成即意味着手中账面资产质变为上市公司的可流通股份，堪称一次飞跃。

　　上市捷径

　　资料显示，烟台华东7月28日与皖通科技签署了《发行股份购买资产协议》。根据协议，烟台华东以其持有的华东电子100%股权换取皖通科技非公开发行的股份。由于华东电子经评估资产价值为17102.82万元，以皖通科技公告前20个交易日股票交易均价23.44元计算，烟台华东可以拥有729.64万股皖通科技股票。

　　据了解，华东电子成立于1998年12月，是我国港口和航运信息化领域的主导企业，在客户数量、销售规模以及盈利水平上，排名均位居细分行业前列。目前，华东电子拥有国内港口客户超过100家，主要分布在国内沿海地区、长江流域，其中，集装箱码头客户40多家，散杂货码头客户20多家，船舶代理客户50多家。华东电子主要软件产品集装箱软件CiTOS、散杂货软件GCTOS、船代软件在细分领域市场占有率均位居前列。

　　财务数据显示，华东电子截至今年6月30日的总资产为7548.46万元，股东权益3820.96万元，2008年到今年上半年的营业收入分别为5955.62万元、5652.67万元和4179.18万元，净利润分别为665.86万元、829.43万元和422.79万元，发展势头良好。

　　不过，以这样的财务数据，华东电子若想独立上市难度不小，采取以资产换股份的方式显然是条捷径。今年6月25日，也就是皖通科技董事会审议通过筹划非公开发行股份购买资产的议案后，华东电子的原30名自然人股东以华东电子100%股权出资设立了烟台华东，便于推动资产换股份的计划。

　　皖通科技则表示，通过本次收购，公司将获得华东电子港航信息化领域全部业务及人才资源，业务领域将从现有的高速公路信息化建设领域拓展到港口和航运信息化建设领域，从而构建起大交通行业信息化业务体系，进一步增强公司的业务竞争实力，有利于公司发展战略的推进。

　　据了解，本次交易前，皖通科技总股本为7141.16万股，实际控制人王中胜、杨世宁、杨新子3人合计持有公司股份3256.55万股，占公司总股本的45.60%。本次交易完成后，皖通科技总股本为7870.80万股，上述3人仍合计持有公司41.38%的股份，不会导致公司实际控制人变更。

　　为确保本次拟出售给皖通科技的标的资产盈利能力，烟台华东承诺，若今年完成本次交易，华东电子2010-2012年度经审计后的扣除非经常性损益的净利润分别不低于1306.32万元、1636.44万元和2000万元。若实际净利润低于承诺数，则烟台华东将补偿相应的股份给皖通科技的其他股东。

　　对于皖通科技而言，采取发行股份的方式购买获得盈利承诺的资产，可有效降低资金支出，又不损害公司的控制权，何乐而不为？

　　已有先例 弊端须防

　　山东大学管理学院副院长刘洪渭教授告诉导报记者，上市公司定向增发要么是收购大股东或关联方资产，要么是向重组方收购资产，向没有任何关系的第三方企业定向增发的并不多见。

　　导报记者注意到，已知的先例是今年初威海广泰向自然人孙凤明非公开发行343.58万股A股购买其持有的北京中卓时代消防装备科技有限公司75%股权，完成创业期企业中卓时代的变相上市。威海广泰保荐人吴广斌此前接受导报记者采访时曾说，上市公司尤其是中小板企业采用股份换资产方式做大，创业期企业通过此举实现上市的方式，“随着全流通的完成，上述案例将会大幅增加。”

　　导报记者注意到，华东电子账面净资产为3820.96万元，评估结果为4817.94万元，评估增值996.98万元，增值率为26.09；但最终的交易价格17102.82万元，又增加了1.22亿元商誉价值，最终相比净资产增值率为347.61%。

　　尽管烟台华东所获得的股份3年内不得转让，但按净资产的347.61%进行估值对其股东而言并不吃亏，且不排除其股份在增发溢价的基础上，上市流通时还会享有二级市场的溢价。目前，皖通科技的股价经过几天的调整后，15日仍报收在29元，比23.44元的增发价高出20%。而这样的上市途径也比自己IPO简单快速得多。

　　对于今年1月刚刚上市的皖通科技而言，此次收购显然是想迅速做大自身，提高企业的竞争力。对于偏高的收购资产估值，皖通科技解释说，从国信评估的报告可以得出，2010-2015年华东电子预测实现营业收入的复合增长率为14.73%，预测实现净利润的复合增长率为13.51%。言下之意，高估值物有所值。

　　但对于上市公司采取这种方式收购资产的弊端也不得不防。“如果购买资产与上市公司产业相关，属于产业链的延伸和拓展，以上市公司股份换取资产未尝不是一件好事，关键还是在于拟购买资产对上市公司的意义在哪里。”刘洪渭表示，如果购买的是无效资产，显然会对公众股东的利益造成损害，而这恰恰是要尽力避免的。

　　皖通科技的收购能否实现上市公司、烟台华东及公众股东三方皆赢的局面，或许将影响到这一“曲线上市”模式的生命力。