■资本论

　　□特约评论员 皮海洲

　　知名财经评论撰稿人

　　11月4日，深交所发布《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》(以下简称《通知》)，对创业板公司董监高人员买卖本公司股票行为作出进一步的规范。

　　深交所的《通知》显然是有的放矢。从11月1日起创业板迎来原始股解禁潮。而为了达到早日套现的目的，部分上市公司高管甚至选择了辞职的方式。据统计，截至9月13日，共有30家创业板公司的51名高管辞职；另有12名高管辞职已公告但离职尚需股东大会批准，28名高管因换届选举离职。因此，高管们的辞职套现尤其引人关注。深交所的《通知》因此被市场解读为是给高管辞职套现“加锁”。

　　不排除深交所有给高管辞职套现“加锁”之意，但《通知》显然没有起到给高管辞职套现“加锁”的效果。面对创业板股票的高估值，高管辞职套现的冲动是不可避免的，这就需要有完善的制度来制约。但深交所的《通知》显然算不上是一个完善的制度。在创业板高管减持股票问题上，《通知》甚至有弄巧成拙之嫌。它不仅没有为高管辞职套现“加锁”，相反是在为高管辞职套现“开锁”，甚至有鼓励高管辞职套现之嫌疑。

　　首先，根据《通知》第八条，深交所鼓励上市公司董事、监事和高级管理人员在本通知规定之外追加延长锁定期、设定最低减持价格等承诺并公告。虽然这一条款只是深交所的一种倡导，而并非硬性规定，但它显然是上市公司董监高人员的一把枷锁。就上市公司的高管来说，能严格按《公司法》的要求来减持股票，较之于辞职套现的高管来说，就已经堪称楷模了。但面对套现的诱惑，深交所却还要求高管们进一步延长锁定期、设定最低减持价格，这无疑是在给“好孩子”高管减持设置障碍。既然如此，那还不如不做“好孩子”，选择辞职套现更省事。

　　其次，《通知》规定的高管减持新规并没有延长持股期限。根据原来的规定，上市公司高管离任满半年之后，其所持股份解禁50%；在离任后的18个月期满，其所持股份全部解锁。而新规定是，新股上市后6个月内申报离职的，从申报离职之日起18个月内不得转让公司股份；从第7个月到第12个月之间离职的，则12个月内不得转让公司股份。根据新规定，上市后第7个月无疑是高管辞职的最佳时间。即便是股票上市后马上辞职，其股票解禁的时间与第7个月辞职的时间是一样的。假如高管在第7个月辞职，那么，一年后其股票就可以全部套现了，即高管持股最快的解禁时间是18个月。而按照原来的规定，即便高管上市后的第一天辞职，其股票全部套现同样也需要18个月的时间。因此，新规定根本就没有延长高管持股的锁定期。并且，如果高管都是选择在上市后的第7个月辞职的话(或第7个月之后的任何一天)，那么新规定甚至缩短了高管全部套现的时间，这无疑是对高管辞职套现的极大鼓励。

　　此外，《通知》没有对上市满一年后高管辞职的套现问题作出规定。这也促使有辞职动机的高管尽可能在上市一年内，最好是在第7个月就作出辞职的决定。如果还是执行原来的规定，那么，套现的时间将会进一步延长，那还不如选择在上市后的第7个月辞职最合适。