上市公司价值线记者 卢锐进

　　创业板上市公司宁波GQY(300076.SZ)在上市半年后，便收到了宁波证监局 《关于对宁波GQY视讯股份有限公司采取责令改正措施的决定》，其募集资金使用等方面存在的问题被责令改正。这个处罚决定不但让宁波GQY蒙羞，而且再次强化了保荐机构平安证券“败业板化妆师”的不良形象，并导致平安证券保荐代表人张绍旭的工作变化。

　　11月25日，宁波GQY公告称，公司收到平安证券《关于更换持续督导保荐代表人的函》，“由于原保荐代表人张绍旭工作变动，平安证券决定自2010年11月22日起由保荐代表人朱军接替张绍旭担任公司的持续督导保荐代表人，继续履行保荐职责。本次保荐代表人变更后，公司持续督导保荐代表人为陈新军和朱军，持续督导期至2013年12月31日。”

　　宁波GQY还表示，公司董事会向广大投资者郑重致歉，公司将针对《决定》中发现的问题，制定严谨的改正措施，通过制定严格募集资金具体使用审批程序、加强相关人员的业务培训等措施，避免此类问题发生，具体改正将于30日内完成并公告。

　　收购鑫森电子遭质疑

　　11月12日，宁波GQY称，结合公司发展规划，经公司董事会谨慎研究决定，拟由子公司宁波奇科威数字教学设备有限公司使用超募资金1695万元收购上海鑫森电子科技发展有限公司42.20%的股权并增资。

　　鑫森电子注册资金为人民币500万元，办公面积300平方米，共有员工40余名。主要负责校园多媒体电教设备、弱电综合布线、网络系统集成前期的设计、解决方案及后期的安装、维护、修复及相关技术支持。

　　据称，本项目的预测投资回收期为5年(静态)；按2015年后净利润年均增长6%，股权资本成本16%测算，此收购项目价值4600万元，是目前收购投资支出的2.71倍，项目内含报酬率22%。本次收购通过整合下游企业，实现品牌协同效应，保证行业良性竞争，促进自身业务快速增长、稳定和发展上海等重点市场区域的业务、促进业务全国布局的均衡发展。

　　宁波GQY主营大屏幕拼接显示系统、数字实验室系统。IPO A股发行1,364万股，发行价格为65元/股。募集资金总额88,660万元，扣除发行费用7,621.49万元，实际募集资金净额为81,038.51万元，超过计划募集资金5.42亿元。

　　对此次收购，市场机构山东神光发表质疑称，“宁波GQY曾以超过73倍的高市盈率登陆A股创业板，但在上市次日就遭遇破发，其在行业内的高科技概念遭到普遍质疑，请投资者注意风险。”

　　但对此次收购，保荐机构平安证券及保荐代表人陈新军、张绍旭发表核查意见，同意本次超募资金使用计划。

　　证监局责令整改

　　根据宁波证监局11月11日对宁波GQY进行的募集资金专项检查，发现宁波GQY部分募集资金使用未履行相应的审批程序和信息披露义务。

　　宁波GQY募投项目实施主体之一的子公司宁波奇科威数字教学设备有限公司分别于2010年7月23日使用募集资金500万元归还了银行借款，于7月27日使用募集资金653.4万元归还了关联公司的借款，但上述事项未履行相应的审议程序并披露。

　　同时，宁波GQY的部分募集资金置换时间早于其董事会决议日。公司于2010年7月19日召开董事会会议，审议通过了以募集资金置换预先投注募投项目的自筹资金6032.2万元。不过经查，宁波GQY此前已经于2010年7月9日分两笔将1500万元募集资金进行了置换。

　　宁波证监局还在此次检查中发现宁波GQY在独立性方面存在缺陷。公司子公司宁波奇科威智能科技有限公司与公司实际控制人控制的关联公司宁波奇科威电子有限公司财务人员未分开，独立性存在缺陷。

　　监管部门责令改正的决定下发后，平安证券保荐代表人张绍旭很快被替换。

　　曲线买地盖楼

　　宁波GQY一直对超募资金打歪主意。此前的8月13日，该公司称，将用超募资金先向子公司增资，然后通过子公司出面，用4558.64万元购买关联方一块4万平米的地。这实际上是拐了个弯买了块地。

　　公告显示，宁波GQY拟使用超募资金4558.64万元，用于子公司宁波奇科威智能科技有限公司的增资。奇科威智能取得增资款后，用于购买关联方宁波奇科威电子有限公司、购买编号为“慈国用2007第241069号”的土地及地面建筑资产。

　　宁波GQY表示，此次购买土地及地面建筑将用于与主营业务相关的建设项目，不用于经营投资性房地产业务或其他高风险的投资。该公司并表示，购买资产后，将从事成熟业务，具有稳定、可预期的盈利。

　　可查的资料显示，奇科威电子为公司实际控制人郭启寅和袁向阳夫妇及董事股东毛雪琴、陈云华、孙曙敏控制的其他企业，成立于2006年10月。设立后，以生产汽车配件产品作为其未来的业务发展重点。但2009年，奇科威电子并没有营业收入，净利润27.61万元人民币。

　　上述出让地块，是奇科威电子于2006年12月28日购买的两块土地之一。公告称，由于建设工程管理人员专业管理水平不足，导致工厂建设工期延后。目前厂房即将建设完成，生产设备尚未采购，故尚未开展业务。

　　根据评估报告，该地块土地资产评估值1292万元，在建工程估值3266.64万元。若没有宁波GQY的超募资金，该厂房是否将成为烂尾楼？

　　业绩下滑，激励门槛过低

　　宁波GQY发布的三季报显示，公司第三季度净利润同比下降逾五成。数据显示，今年第三季度，公司实现营业收入3828.47万元，同比增长0.43%；净利润203.16万元，同比下降52.33%；每股收益0.02元，同比下降60%。今年1-9月，公司实现营业收入1.52亿元，同比增长16.97%；净利润2996.66万元，同比增长7.98%；每股收益0.3元，同比下降14.29%。

　　在这种情况下，11月8日起公司停牌审议重大事项，拟向104名激励对象授予500万份股票期权，行权价格为28.88元。

　　事实上，宁波GQY行权条件的净利润从2011年起同比增长仅20%、16.7%、14.3%和12.5%。对于募投项目即将于2012年达产的创业板公司，这样的股权激励行权条件能否达到股权激励的意义不得不让人怀疑。华宝证券称，对于一个创业板公司来讲，业绩持续算术增长25%的条件并不是一个长期的利好。

　　4月上市时，宁波GQY招股说明书对生产高清大屏幕拼接显示系统项目达产后的收益预期为新增产值30000万元，利润总额7523万元，税后利润5642万元；年产1万套数字实验室系统项目新增产值4350万元，利润总额896万元，税后利润672万元。达产后，宁波GQY两个募投项目的税后利润即达6314万元。显然，宁波GQY此次股权激励的行权条件偏低，而28.88元的行权价格已经低于宁波GQY当前的股价。