本报记者 赵琳 深圳 广州报道

　　降温突如其来。12月14日，在阴云笼罩、寒风带着几分萧索的冬日，《华夏时报》记者来到广州市香雪制药股份有限公司(300147.SZ)办公地广州市萝岗区广州经济技术开发区科学城实地走访。

　　面对记者的突然而至，香雪制药的保安打了几个电话后告诉记者：“今天公司中层以上的领导都去深圳了。”而记者在采访前曾多次拨打公司董秘黄滨的电话，一直无人接听，临出发的前一天拨打公司网站的联系电话，也一直处于占线状态。

　　12月15日，香雪制药挂牌上市，但老东家在资本市场登陆的喜庆气氛并没有感染到原香雪制药的老员工，“作为香雪的老员工，我们有话要说。”原香雪制药的几位老员工主动约见记者。他们表示，在看到本报《香雪制药上市前遭资本围猎 大股东“蛇吞象”涉嫌违法》的报道后，希望记者能够听听他们的看法。通过他们对香雪制药十多年来变迁的回顾，关于股权转让涉及到的一些敏感细节也被摆上了前台。

　　萝岗制药曾濒临破产？

　　香雪制药前身广州市萝岗制药厂曾是萝岗镇的一块金字招牌。1988年进厂，在厂里干了十多年的刘忠，站在萝岗制药厂的旧址，向记者比划着当年药厂的规模，而现在这里已成为一片工地，香雪制药早已搬迁至新址。

　　从国有家电企业下海做文具生意，香雪制药的实际控制人王永辉是一位没有任何医药背景的投资人，这样的情况在医药行业内并不多见。之前有媒体称，是因为萝岗制药厂濒临破产后，王永辉才收购药厂60%的股份成立香雪制药。对此，一位萝岗的老员工钟常新表示：“1998年退休前，我一个月的工资就有一千七八，还有季奖和年终奖。你说，一个濒临破产的企业会给员工发这么高的工资吗？”

　　刘忠也告诉记者：“当年制药厂算得上是萝岗镇的经济支柱，年产利润上千万元。厂里的员工基本是我们镇上的人，最兴旺的时候正式员工就达三四百人。如果加上没有编制的，那都上千了。”

　　员工质疑股权转让价格

　　“在厂里工作的十多年里，我亲身经历了昆仑投资收购药厂，以及药厂整体改制设立股份公司的过程，但一直到现在我都想不通，当年药厂4360万元的资产评估价是怎么算的？据我所知，当年签协议的时候并没有什么资产评估机构对药厂资产进行过评估。”刘忠告诉记者。

　　《华夏时报》记者发现，1997年12月29日香雪制药改制设立股份有限公司的时候，明确出现了“根据羊城会计师事务所(97)羊评字第812号《资产评估结果报告书》”所确定公司净资产的文字；但对6月30日昆仑投资收购股权，香雪制药仅仅是用“根据双方资产评估结果”字样，并未出现具体的出具资产评估的机构名称与相应的评估报告书。不知是不是香雪制药或相关当事人有意弱化，或是刻意在掩盖什么。而且对于6月30日的股权转让，一直到7月10日广州市白云区企业体制改革领导小组才出具相关批复；广州经济技术开发区萝岗街道办事处和广州市白云区经济贸易管理局出具的相关说明更是直到2005年3月9日和3月15日才出现，这距离当年的股权收购已有长达8年的时间了。

　　记者在广东省工商行政管理局的企业电子档案查询室也看到，在香雪制药改制的相关文件纪录里有附上当时的资产评估报告书，但昆仑投资收购萝岗制药厂60%股权的转让中仅仅附上了羊城会计师事务所的《资产评估资格证书》，并没有资产评估报告书。

　　深圳法律界一位业内人士告诉记者：“根据广东省农村集体资产管理条例第十二条规定，社区合作经济组织及其企业所有的集体资产进行拍卖、转让、产权交易等产权变更的应当进行资产评估。”另一个值得注意的是，香雪制药的保荐机构及主承销商中信建投证券在保荐工作报告中指出，内核小组会议审核意见及具体落实情况曾要求公司“说明对发行人设立及历次股权变动的内部决策、审批情况、作价依据、价款支付情况的核查情况，并说明发行人是否存在股份代持情形的核查结论。”

　　“1997年7月1日那天早上到厂里上班，我看到新的营业执照挂在销售科办公室里面。工友们都不知道发生了什么事情，就找了几个副厂长问，没想到他们也不知道，大家都很纳闷。股权转让前也没有开过职工大会。”回忆起当年的情形，刘忠至今都还带着未解的谜团。

　　刘忠的同事钟仁贵比他早几年进厂，他现在搞不明白当年500万元的企业无形资产价值是怎么得出来的。“确认的无形资产价值500万，当时近3万平米的建筑土地使用权就值不少钱了，那制药厂的梅花商标、86个多品种、先进的生产技术管理手段、占职工15%的技术专业人员、能创年利润千万元的销售网和商誉……这些资产又去了哪里呢？”钟仁贵对记者表示。

　　记者在香雪制药招股说明书中(申报稿)看到，截至2007、2008、2009年底和2010年6月30日，香雪制药的无形资产分别为4513.33万元、7112.28万元、6885.72万元和6770.43万元。这一数据较当年的评估价已增长了数十倍。

　　还原昆仑投资“蛇吞象”

　　随着记者在广东省工商行政管理局查到了当年萝岗制药厂资产重组股份转让合同，昆仑投资“蛇吞象”的经过也被一一呈现在眼前。

　　根据当年签订的股权转让合同。在合同生效当日，昆仑投资向萝岗经联总社支付100万元，萝岗经联总社确认昆仑投资为企业的股东，行使股东权利；合同生效后，一年内昆仑投资每月向萝岗经联总社支付18.87万元的股权转让费，共支付226.44万元。此外，资产清核小组在合同生效1个月内进行资产清核工作，完成资产清核工作后5天内，昆仑投资向萝岗经联总社支付股权转让费1000万元；萝岗经联总社争取在合同生效后2个月内办理企业固定资产中土地、房屋的合法使用权、产权文件，在完成这一工作后5天内，昆仑投资向其支付股权转让费1389.56万元(已付的100万元从此批股权转让费中扣减)。

　　假设双方如期履行了上述合同所载义务，那么截至1997年8月5日，昆仑投资所支付的股权转让款已达100+18.87×2+1000=1137.74万元；截至1997年9月5日，昆仑投资累计支付的股权转让款应已达18.87×3+1000+1389.56=2446.17万元。

　　根据香雪制药披露的《招股说明书(申报稿)》显示，昆仑投资1997年5月8日注册成立，注册资本1000万元；2001年3月28日，昆仑投资增资后注册资本为8000万元。

　　“从1997年昆仑投资的净资产来看，仅仅在4个月内公司净资产就达到当时《公司法》第12条第二款所规定的4892.34万元是几乎不可能的。(按当时《公司法》规定，累计投资额不得超过公司净资产的50%。只有达到4892.34万元，昆仑投资方可对外累计投资达2446.17万元)。而此时距昆仑投资进行2001年的增资尚有4年之久。”辰晟投资顾问有限公司董事总经理陈生对记者表示。

　　应受访人要求：刘忠、钟常新、钟仁贵为化名。

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