作为首个全国性股权投资企业管理规则，《通知》的出台意味着PE野蛮生长的岁月或将终结，进入制度化发展阶段。

　　该来的总归要来，酝酿已久的股权投资企业(PE)强制备案全国推广终于尘埃落定。12月8日，国家发改委办公厅下发《关于促进股权投资企业规范发展的通知》(以下简称《通知》)，包括规范PE的设立、资本募集与投资领域，健全风险控制机制，明确股权投资管理机构的基本职责，建立信息披露制度和加强备案管理及行业自律。

　　作为首个全国性PE管理规则，《通知》的出台意味着PE野蛮生长的岁月或将终结，进入制度化发展阶段。

　　一波三折

　　此次发布的《通知》最核心的内容便是之前业内普遍关注的将PE强制备案制度扩至全国。其中，注册资本规模在5亿元以下的PE监管备案将由地方政府执行，5亿元以上则仍然在发改委备案管理。

　　PE的备案制度经历可谓一波三折。2008年，经国务院批准，全国社保基金投资经发改委批准的产业基金和在发改委备案的市场化PE基金，总体投资比例不超过全国社保基金总资产的10%，由此引发PE基金在发改委备案的高潮。据资料统计，2008年6月、2009年4月、2009年11月三批共计22家PE在发改委备案。

　　然而，当时备案制度是先实行有条件备案以后，才允许PE募集基金，基金募集成功再予以备案，这等于给尚未正式成立的PE背书。在前三批获得备案的22家PE中就有16家是空头PE，即没有发起成立一只基金。

　　考虑到上述备案制度的缺陷，发改委决定暂停PE备案。因此，进入2010年后，再无新的PE机构在发改委备案。不过，由于不少PE对于获得社保基金这样的LP大户非常热切，而获得备案资格又是争取到社保基金的前提，因此业内对于备案制度重启的呼声一直不断。

　　直到今年2月份，发改委下发《进一步规范试点地区股权投资企业发展和备案工作的通知》(253号文)。要求注册资本规模达到5亿元以上的PE必须到发改委进行备案，PE备案得以重启。不过，此次的备案前提之一是所有投资者都要出具资本认缴承诺书，避免了此前空头基金的现象。根据发改委官网的公开资料显示，备案重启后已有16家PE在发改委备案，包括凯雷、红杉等大牌PE在列。

　　伴随着全民PE潮的高涨，以PE的名义非法集资、不规范运营等行为引起监管部门重视。显然，仅将强制备案范围局限在试点地区注册资本超过5亿元的PE并不能从根本上规范PE发展的行业环境。因此，出台全国性规范PE发展的文件迫在眉睫。

　　知易行难

　　对于上述《通知》，一位天津股权投资行业人士对新金融记者说道：“在全国范围内推广强制备案制度的实质是将PE的监管责任推给地方政府。毕竟，通常注册资本在5亿元人民币以上的PE基金和管理机构的运作非常规范，而中小PE基金才是非法集资的高发地带。”

　　不过，上述强制备案管理制度的执行效力令业内人士担忧。天津股权投资基金中心总裁王树海在接受新金融记者采访时表示：“当前地方政府对PE趋之若鹜，纷纷出台措施吸引其到当地注册，一些地方政府为了其利益是否真正做到严格监管还是值得怀疑的。”

　　上述人士对新金融记者说道：“天津市政府此前为配合253号文，率先出台《天津股权投资企业和股权投资管理机构管理办法》，将股权投资企业的注册资本门槛提高至1亿元并要求强制备案，导致一些PE转向监管环境更宽松、条件更优厚的地区注册。但实际上相关规定也是为了净化PE行业的发展环境，《通知》的出台也证明天津走在了PE规范的前列，但却被外界误以为监管更加严格。”

　　除了对PE的追捧，与PE相关的各主管部门之间的利益冲突也有可能导致地方政府在备案管理上无法形成统一意见。尽管发改委在PE的监管上拔得头筹，但证监会、银监会、保监会、商务部、外管局等多个部门在PE的监管上都有一席之地。例如，商务部和外管局是在外资PE和管理机构的“当家”，证监会则负责券商直投公司和涉及上市公司的PE监管，保险公司设立PE则需要报请保监会审批等等。

　　信托受限

　　值得注意的是，与此前的253号文不同，此次《通知》增加了对PE合格投资人的审核。其明确规定：投资者为集合资金信托、合伙企业等非法人机构的，应打通核查最终的自然人和法人机构是否为合格投资者，并打通计算投资者总数。但是，对符合有关条件的股权投资母基金，可视为单个投资者。

　　上述规定也被业内人士认为是国家发改委为确保股权投资企业的最终投资者均为“合格投资者”，并防范有意规避《公司法》和《合伙企业法》关于投资者人数规定的问题，堵塞非法集资漏洞。

　　不过，这样的规定对于近来盛行的房地产PE基金可谓一个不小的打击。由于不少房地产PE基金采用有限合伙制+信托计划的方式。即信托公司设立一个集合资金信托计划，然后以该信托计划募集的资金出资成为有限合伙制房地产PE的一个合伙人。上海汇衡律师事务所律师廖荣华向记者解释，之所以采取这种形式，“好处之一在于信托机构的股权转让享受不收取个人所得税的优惠。其二，有信托公司参与的有限合伙制房地产PE基金实际突破50人的人数上限，面向更广泛的投资者。但这显然是监管部门不愿意看到的。因此，将集合资金信托、合伙企业打通计算投资者总数意味着未来的合伙人将以法人机构投资者为主，这对不少信托公司的房地产投资也是一个打击。”廖荣华说道。

　　同时，新金融记者获悉，在发改委加快内资PE规范步伐的同时，商务部也准备出台全国性外资PE的规范文件。廖荣华透露，“上个月我们对商务部的征求意见稿提了建议，一并向上海商委汇总。”

　　对于征求意见中的文件，廖荣华认为：“文件本身对PE的突破并不大，基本比照《外商投资创业投资企业管理办法》来的。但明确了只要有外商投资成分的PE，不管是直接还是间接投资都按照外资企业处理，投资范围受《外商投资产业指导目录》的约束。 而这一规定与京津沪等地推出的QFLP制度有所抵触，可能会遭到一些先行先试QFLP制度的地方政府反对，因此最终的文件或许会有所调整。”

　　新金融记者 盛长琳