本报记者 郭觐

　　结合工厂实际，绝缘总厂制定了企业改制实施方案。最后经相关单位评估，绝缘总厂经土地使用权抵补后净资产为-12.74万元，常州市国土资源局同意以零元资产出售

　　去年因为关联交易等问题未能成功上市的江苏裕兴薄膜科技股份有限公司(下称”裕兴科技“)于近期成功通过发审委审核，其主营业务为中厚型特种功能性聚酯薄膜的研发、生产和销售。

　　作为国有集体企业演变而来的民营企业，其私有化“路径”不免引起外界的关注，而主要股东为主承销商前高管的事实也让人质疑主承销商保荐过程中的独立性。

　　零价转让国有资产，“附赠”120亩工业用地

　　裕兴科技的前身裕兴有限成立于2004年，是由常州绝缘材料总厂有限公司(下称“绝缘公司”)将其特种功能性聚酯薄膜的生产和销售业务剥离成立。绝缘公司前身为常州绝缘材料总厂(下称“绝缘总厂”)，成立于1978年12月，是隶属于常州市机械冶金工业公司(常州机电国有资产经营有限公司)的市属全民所有制企业，经营范围为锂电池隔离材料的研发、制造和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)。

　　2001年3月，根据常州市常政发(2001)81号文《关于我市市属工业企业改革中若干问题的处理意见》等规定，按照常州市机电国资公司企业改制工作的总体部署，结合工厂实际，绝缘总厂制定了企业改制实施方案。最后经相关单位评估，绝缘总厂经土地使用权抵补后净资产为-12.74万元，常州市国土资源局同意以零元资产出售。

　　2002年2月，常州市国土资源局与绝缘总厂签订了《国有土地使用权出让合同》，将位于常州市新市路264号，用途为工业用地，面积为83340.7平方米(近120亩)的国有土地使用权出让给绝缘总厂(使用期限及价格均未提及)。

　　2002年3月12日，常州机电国有资产经营有限公司与王建新等24人签订《企业改制合同》，将其所持绝缘总厂全部国有产权，以零价出让的交易条件，转让给王建新等24人。至此，绝缘总厂由国有资产变为私营企业。

　　绝缘总厂改制后，名称改为“常州绝缘材料总厂有限公司”，股本总额为360万元，其中经营者王建新出资152万元，占股本总额的42.22%，其他23个自然人共同出资208万元，占股本总额的57.78%。原绝缘总厂的全部债权债务关系由改制后企业承担，全部职工由改制后的企业接收并妥善安置。

　　在分析人士看来，拥有土地资源既能客观上保证公司资产的保值，也可相对免去租用厂房的巨额成本，同时，均能为公司增厚利润。不过，也有观点称，这样一家资不抵债的国有集体企业，在私有化之后，却演绎了一出“麻雀变凤凰”的涅槃大戏。

　　记者了解到，裕兴科技本次拟发行2000万股，发行后总股本8000万股，拟于深交所上市，按目前同行业近40倍的市盈率计算，其上市后的市值有望超过40亿元。

　　优质资产转出，摘桃人曾为主承销商高管

　　王建新等人受让绝缘公司以后，开始了对绝缘公司大刀阔斧的改革，最主要的就是为摆脱国有企业“大锅饭”体质的桎梏，决定成立新公司即裕兴有限代替绝缘公司进行特种功能性聚酯薄膜的生产和销售。

　　实际上，截至2009年7月， 绝缘公司都还在进行聚酯薄膜的生产，其主营业务为绝缘非织布和聚酯薄膜的生产和销售，此前，绝缘公司拥有两条聚酯薄膜生产线，产能合计约为7000吨/年，与裕兴有限当时生产的特种功能性聚酯薄膜存在一定的重合，为彻底解决由此问题导致的同业竞争问题，2009年6-7月，绝缘公司全面停止了聚酯薄膜的生产，并于随后的2009年8月和9月分别将两条生产线转让给了无关联第三方。

　　也就是说，截至2009年10月，绝缘公司将最优质的资产(聚酯薄膜的生产和销售)全部转让给了裕兴科技。

　　事实上，绝缘公司对裕兴科技的扶持却远不止这些，报告期内，绝缘公司持续向裕兴科技提供生产所需大额资金并赊销重要设备，并且裕兴科技和关联方频繁发生产品相互采购与销售等关联交易，上述事项一直延续至2009年10月。

　　而剥离优质资产后的绝缘总厂经营堪称“惨淡”。作为绝缘公司优良资产的惟一受让方，裕兴有限可谓是含着“金钥匙”出生的“金娃娃”，对于这样一个“金娃娃”，想染指的人必然不在少数。招股书显示，裕兴有限设立时的主要发起人为王建新、王克，以及北京人济、上海佳信等2名法人。其中王克曾是东海证券(此次IPO的主承销商)上海营业部的总经理。

　　不过，江苏明弘律师事务所吴俊锋律师认为，这一信息可能涉及主承销商和准上市公司关联性，招股说明书对比作出披露符合了公开透明的原则。但也并不能因此而判定双方不存在关联交易。