本报记者 郭觐

　　突击入股的股东成立时间与入股斯迈柯时间的间隔之短令人生疑，而其中一些股东与永金投资的关联关系以及道不明的销售数据更是让人大惑不解

　　在当下的环境中，做实业的起早贪黑，利润可能微不足道；而找准一个PE项目，动辄就有数倍利润。在资本运作高收益的吸引下，包括大型国企、上市公司、民营企业在内的实业企业纷纷参与设立私募股权投资机构。但PE作为企业实际控制人的情况并不多见，近期成功通过发审委审核的南京斯迈柯特种金属装备股份有限公司(下称“斯迈柯”)却是其中之一。

　　资料显示，斯迈柯的控股股东是德润投资，实际控制人为陈灏康，这个风格低调的PE大佬因投资无锡尚德而名扬投资界。近几年，他以标志性的快速定价成功投资逾10家企业，因其所涉及领域广泛，陈灏康成为行业布局最广泛的投资人之一。

　　2011年3月，与斯迈柯身处同行业且同为南京当地企业的宝色股份因为关联交易频出等问题而饮恨折戟资本市场，而规模更小但同样关联交易频出而屡被媒体报道的斯迈柯却成功过会，不禁让人把目光汇聚到“大佬”陈灏康的身上。不过，对一家货真价实的企业来说，业绩才是上市最终的通行证。

　　原材料采购价格低

　　记者在斯迈柯与其竞争对手宝色股份的招股书中了解到，斯迈柯在原材料的采购价格上比同行竞争对手低很多，但在产品销售价格上却大幅领先竞争对手。

　　一般情况下，采购价格的高低与企业的规模有很大关系，企业规模越大，原材料的用量越大，采购价格就会越低。而斯迈柯的规模是不是比宝色股份更大呢？据宝色股份招股书显示，2008年-2010年，其营业收入分别为7亿、7亿、6亿，净利润分别为2200万、3400万、4200万，同期斯迈柯的营业收入分别为1.4亿、1.9亿、2.4亿，净利润分别为621万元、1400万元、2600万元。显然，斯迈柯的规模远小于宝色股份，但就是这样一个规模仅达宝色股份1/3的企业，对于同样的原材料，其拿到的采购价却远低于宝色股份，对于这一异常情况，招股书并未给出任何解释。

　　而同样的产品，对于定价模式均为“原材料成本+加工费”的两家企业，斯迈柯能卖出比宝色股份更高的价格说明斯迈柯能拿到的加工费远高于宝色股份，而招股书中对加工费的定义为“主要根据不同的材质、加工工时、制造难度及工艺复杂性、产品质量要求和合理的利润水平进行确定”，但在材质相同、产品相同的情况下，更高的价格便意味着更高的技术含量，然而斯迈柯的技术含量真的远领先于宝色股份吗？未必。斯迈柯的主要技术人员的简历显示，在加入斯迈柯以前，均就职于宝色股份，也就是说，斯迈柯目前的技术骨干均来自于宝色股份，而斯迈柯在招股书中一直声称其与宝色股份的技术是行业的领先者，却一直未表示其技术领先于宝色股份。对于与宝色股份原材料采购价格及产品销售价格的差异 ，招股书中也未给出任何说明。

　　票据融资欠规范

　　招股书显示，2008年，斯迈柯因所需资金量较大，而当时获得银行贷款较为困难，为满足业务发展需要，斯迈柯与合力齐新、宝鸡全宇等公司开具无真实交易背景的银行承兑汇票1.69亿元，并通过向银行贴现获得资金，但由于票据开具需要向银行缴纳一定比例的保证金，因此，斯迈柯实际融资仅3000万元；2009年，斯迈柯再次向合力齐新、南京开勒等公司开具无真实交易背景的银行承兑汇票9090万元，全部按100%的比例向银行缴纳保证金，截至2009年末，斯迈柯无真实交易背景的应付票据余额为5000万元，相应缴纳的银行承兑汇票保证金为5000万元，因此，斯迈柯并没有因此获得相应融资。

　　显然，斯迈柯的上述做法是违法的。据《票据法》规定，票据的融资必须以真实的交易和债权债务关系为基础，不允许无交易背景的票据融资。银行基于吸收存款目的而虚开的汇票称为“光票”，是风险较大的融资性票据，异化了票据的结算功能，因此这部分票据是禁止的。

　　斯迈柯在招股书中对此行为解释为：公司不规范使用票据的行为，其主要目的是为拓宽融资渠道，所融通的资金均用于正常的生产经营。

　　股东入股神速

　　斯迈柯招股书显示，斯迈柯经2010年9月13日召开的第一届董事会第五次会议和2010年9月29日召开的2010年第三次临时股东会议审议，同意南京盛宇、南京宁昇、中海金讯、上海道杰以3.5元/股的价格对斯迈柯增资1100万股。其中南京盛宇(成立于2010年8月31日)、南京宁昇(成立于2010年9月10日)、中海金讯(成立于2010年8月12日)均属增资前夕“突击”成立，除了成立时间让人玩味，这些“突击”入股股东与斯迈柯或许有更多不为外人道的秘密。

　　招股书显示，2011年上半年，永金化工投资管理有限公司(下称“永金投资”)贡献了斯迈柯超过50%的营业额，本报于上期报道了永金投资与南京盛宇及南京宁昇(南京盛宇为大股东)的关联关系。而永金投资的一系列蹊跷表现或显示出该交易并不简单。

　　永金投资与斯迈柯于2010年8月签署设备采购合同(南京盛宇及南京宁昇入股斯迈柯前夕)，合同金额合计为9378万元，相关设备已于2011年5月之前全部交付完毕；另一方面，今年上半年，斯迈柯对永金投资的销售额为8015.38万元，与合同金额相差近1400万元，招股书并未对此给出解释。

　　突击入股的股东成立时间与入股斯迈柯时间的间隔之短令人生疑，而其中一些股东与永金投资的关联关系以及道不明的销售数据更是让人大惑不解。关联交易因为涉及隐形的利益关系经常成为滋生PE腐败的温床，而如果南京盛宇和南京宁昇因为永金投资与斯迈柯的交易而成功在斯迈柯上市前夕入股，这种“条件”置换便不仅仅是关联交易的问题，很可能涉及更为严重的PE腐败。

　　原始股东悄然消失

　　招股书显示，目前斯迈柯的股权结构为上海德润(57.6%)、陈灏康(4.87%)、安歆(4.87%)、南京宁昇(5.41%)、南京盛宇(4.06%)、中海金讯(4.06%)、上海道杰(1.53%)、其他18名自然人(17.78%)。

　　而记者在斯迈柯的历次验资中了解到，斯迈柯前身斯迈柯有限成立于2003年12月10日，出资人分别为胡芬香、丁会兵、刘海霞、傅秀彬，2005年6月，引进新股东刘文远，2005年7月，引进新股东历奕锋，2006年8月，引进新股东合力齐新、王颖、余蓉。而目前斯迈柯的股权结构中，除了傅秀彬与王颖，其余创始股东均不在斯迈柯的股东之列，而其他人何时转让股权在招股书中也找不到任何介绍。

　　另外，斯迈柯主要供应商南京宝泰特种材料有限公司(下称“南京宝泰”)曾是斯迈柯的现任高管郑世平、王建的入股企业，郑、王二人于2011年3月才将持有南京宝泰的股份悉数转出，而南京宝泰曾是斯迈柯的主要竞争对手宝色股份的控股企业，截至目前，仍有多名宝色股份的员工持有南京宝泰的股权，而斯迈柯与宝色股份也颇有渊源，郑、王二人在加入斯迈柯之前曾在宝色股份任职，同时，除了郑、王二人，斯迈柯的主要技术人员也均来自宝色股份。