曹中铭

　　首次上会被否后重新上会的并不少见，但带“病”强行闯关的却不多见。2月8日上会审核的冠华股份，因为前后两份招股说明书披露的信息出现不一致现象，并且涉嫌违规，属于明显的带“病”闯关。

　　2010年6月23日，冠华股份首次上会，因为经营模式发生重大变化且其后经营时间较短，无法判断公司持续盈利能力等主要问题，并且与《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定不符，被证监会发审委挡在资本市场的大门之外。实际上，凌薏投资等10家股东的突击入股问题，同样是其被否的不可忽视的因素。

　　但在当年的招股说明书中，对于突击入股的凌薏投资、宏颂不锈钢等公司，是否与发行人、实际控制人、董事和高管存在重大关联关系等问题，却均被“不存在”一笔带过。而今年2月3日披露的招股说明书则显示，凌薏投资、宏颂不锈钢等当年参与增资的公司均与发行人、实际控制人、董事和高管存在重大关联关系。如果本次披露的信息属实，那么就说明2010年的招股说明书存在重大虚假记载，也就意味着冠华股份信披存在严重违规行为。

　　根据 《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，上述行为除依照《证券法》的有关规定处罚外，证监会将终止审核并在36个月内不受理发行人的股票发行申请。然而，仅仅19个月之后，冠华股份重新燃起上市的梦想，再次向资本市场发起“冲击”，这同样属于重大违规行为。

　　明明存在关联关系，发行人非要说“不”，无论是属于有意而为之，还是发行人故意隐瞒事实真相，保荐机构都难辞其咎。作为冠华股份首次上会的保荐人，爱建证券显然没有履行好“勤勉尽责，尽职推荐发行人证券发行上市”的职责。二次上会的保荐人海通证券，在36个月的不受理期内，竟然推荐冠华股份上市，不论是没有做好“尽职调查”还是未能“勤勉尽责”，其都负有不可推卸的责任。

　　新股发行制度历经两轮改革，“三高”发行之所以泛滥成灾，除了制度上存在缺陷之外，保荐机构的“为虎作伥”不容忽视。不仅如此，为了从市场中窃取更多的利益，保荐机构与发行人同穿一条“裤子”，为发行人包装粉饰，协助发行人蒙混过关的现象比比皆是。在这一切的背后，“利益”被保荐机构置于高高在上的首要地位。

　　只为自身的利益，而漠视投资者以及整个资本市场的利益，保荐机构的自私自利行为早已招致市场的广泛诟病。近几年来新股频频出现的业绩快速甚至是大幅“变脸”现象，并不是偶然的，而是保荐机构不作为甚至是乱作为的畸形产物。因此，对于那些一切只向“钱”看，而不认真履行职责的保荐机构及保代，对其从重从严进行处罚是不可或缺的手段。冠华股份的两任保荐人，其违规行为应视作“情节严重”处理，监管部门应该“暂停其保荐机构资格6个月”以示处罚。

　　保荐制实施以来，虽然在新股发行中起到了一定的作用，但暴露出的问题同样不少。尽管其中不乏制度设计上的原因，但对于违规行为的处罚过轻更值得关注。治乱须用重典，在完善制度建设的基础上，对于违规保荐机构与保代的严管重罚理应成为第一选择。