重组的难关

　　文/特约作者 杨婧

　　上市公司的重组似乎变得较三季度更难。Wind数据统计显示，自去年10月至今，沪深两市终止或推迟筹划重大资产重组的公司有22家，其中有6家ST公司更是于近日发布了重组计划流产的公告。如果把时间轴拉长至12个月，这一数字将会扩大到117家，占沪深两市全部上市企业的5%以上，其中15家ST或*ST股。

　　专家表示，上市公司重组标准的提高令以前积弊甚多却屡屡收获不菲的重组运作模式遭到冲击，从而导致重组失败案例增加。金融界首席分析师杨海表示，上市公司重组失利有客观市场原因，也有行政因素，未来ST企业的命运更加多舛。

　　被抛筹的重组概念

　　1月12日，华帝股份  （002035 估值,测评,行情,资讯,主力买卖）复牌涨停，晚间的龙虎榜显示，机构联手抛售5430.20万。

　　这家公司于去年12月发布公告，称因正在筹划重大资产重组事项，自2011年12月15日开市时起连续停牌。一个月后，华帝股份发布停止筹划重大资产重组事项的公告。称由于本次重大资产重组方案涉及各方利益，尽管各方在股票停牌期间进行了积极磋商，但未能就资产重组预案达成一致。公司及公司控股股东、实际控制人承诺自公司股票复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　复牌后的华帝股份高开高走，当日涨幅达9.95%，而晚间的龙虎榜显示机构趁华帝股份大涨之时大肆出逃，三家机构联手抛售金额达5430.20万，而买方前五席则没有出现机构身影。

　　类似的命运不止这一家企业。

　　1月12日，因筹划重大事项刚刚停牌不到一周的*ST星美  （000892 估值,测评,行情,资讯,主力买卖）发布公告称，因条件不具备，控股股东及实际控制人筹划的重大资产重组已终止，公司股票将于12日起复牌。公告称，由于重大资产重组涉及的事项较为复杂，尚有受限情形，虽然经过磋商和努力，相关的各方均认为重组条件尚不具备。至少3个月内，公司不再筹划重大资产重组事项。

　　*ST星美的重组之路可谓坎坷，这是它自2009年第三次重组宣告失败。

　　而1月11日，ST博元  （600656 估值,测评,行情,资讯,主力买卖）也发布了重组终止公告：称因价格未能谈妥，瑞晶科技借壳公司一事最后只得终止，且此次重大资产重组终止之日起，三个月内不再进行重大资产重组。去年9月29日，ST博元股价开于12.56元，几个交易日后，涨至年内最高15.27元，但此后即开始一路回调，至12日，股价收于5.19元，跌幅为4.95%。三个多月的时间里，ST博元股价已然蒸发了57%。

　　对于ST博元这样并不是以光伏产业起家的公司，市场更多担忧的是此次重组仅是资本运作。

　　不仅如此，仅四季度，就有4家ST企业遭遇了同样的命运，原因就是“借壳标准提升”，借重组之名获得壳资源已经难上加难。

　　标准提高，运作空间压缩

　　1月10日，深天马A  （000050 估值,测评,行情,资讯,主力买卖）发布公告称，公司收到证监会《关于不予核准深天马向深圳中航集团等发行股份购买资产的决定》，按照该决定，董事会将于收到此决定之日起十日内，对是否修改或终止本次重大资产重组方案做出决议并予以公告。

　　财务数据显示，深天马A的并购方上海天马2008年亏损1.15亿元，2009年继续大额亏损1.46亿元，2010年上海天马业绩才“突飞猛进”盈利1.6亿元。市场普遍认为，正是并购新规中对借壳方对应的经营实体的经营业绩要求，将深天马A苦心筹划的重组挡在门外。

　　去年8月5日，证监会发布了《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》，该决定主要涉及规范、引导借壳上市、完善发行股份购买资产的制度规定和支持并购重组配套融资三项内容。文件对借壳上市的公司从盈利状况、资本实力和行业等做了新的规定，要求借壳上市在这些方面比照IPO标准。

　　2011年稀土价格接连暴涨，位处行业下游的科力远  （600478 估值,测评,行情,资讯,主力买卖）则宣布停牌筹划重组，拟收购稀土加工企业鸿源稀土股权。尽管资料显示鸿源稀土并不拥有稀土矿资源，但其拥有较大的出口配额等因素受到部分券商看好。去年12月1日，科力远宣布终止收购鸿源稀土，原因是稀土价格走势不明朗，难以对拟购资产进行估值。由于收购稀土资产计划落空，该股复牌后连续跌停，12月以来跌幅超过50%。与科力远类似的还有西藏发展  （000752 估值,测评,行情,资讯,主力买卖），同样是重组失败，该股自最高价已经下跌逾65%。

　　业内人士表示，新规的出现，借壳上市和首发IPO的标准一样，就降低了壳资源的价值，很多公司不符合要求，于是也就增加了放弃重组的上市公司数量。

　　从1998年沪深交易所开始实施ST制度以来，壳资源成为众多没有达到IPO标准，或者短期内希望快速登陆资本市场企业的追逐对象。然而，一些上市公司通过“财务操作”进行保壳，通过引入一茬又一茬的重组方避免退市，一些拥有内幕信息的资金方不断炒作借壳重组概念，成为市场诟病的现象。

　　新的《决定》形成了关于借壳上市标准的指导精神，即三个统筹：统筹考虑监管标准的适度性和监管措施的有效性，统筹兼顾调整经济结构和维护社会稳定的现实需求，统筹平衡借壳上市与IPO的监管效率。借壳标准执行IPO趋同标准，而在财务标准上面则略低于IPO标准。这样做既满足了相关未上市企业的上市需要，同时也为推进市场化退市机制改革预留了空间。

　　有关人士指出，ST公司的出现，很大程度上是由于历史遗留问题造成的，在新股发行制度尚未彻底市场化之前，借壳上市仍是未上市企业登陆资本市场，优化资源配置和上市公司结构的重要机制，借壳上市的标准亦非越严越好。从国外成熟市场经验看，在监管上都未对借壳上市行为作出禁止性规定。

　　各行业均受累，意在多元化

　　Wind数据显示，117家今年发布停止实施并购重组方案的上市公司中，并购重组涉及到的股权或资产交易额超过700亿元，而涉及行业更是广泛：房地产行业有16家，医药行业有10家，工业机械有6家，4家百货商店，另外，建筑与工程、建材、建筑产品、食品类、电子设备和仪器等行业也均有所涉及。房地产开发企业的并购重组失利的原因，是源于去年年初以来对房地产行业的宏观调控政策，除此之外，监管机构也发布了房地产上市公司重组暂停的通知，因此，多数房地产上市公司的重组遭遇搁浅在意料之中。

　　光大证券分析师认为，未来许多行业的发展都具有较大的不确定性，重组方不敢轻易做判断，而证监会出台的重组新规也令以前积弊甚多却屡屡收获不菲的重组运作模式遭到冲击，从而导致近期重组失败公司数量急剧增加。

　　标准变严的意图何在？分析人士指出，此举不是不让企业兼并购，更非叫停重组行为，而是意在推进多种形式的重组方案。

　　目前来看，并购重组的支付手段仍显单一，不仅限制了并购重组方案、方式的创新，也使一些希望以资本市场为平台进行产业整合、行业整合的上市公司无法灵活运用收购、兼并等方式实现快速发展。

　　“目前，上市公司收购主要采取自有资金或以定向增发为主的股份支付形式，而公司债、资产证券化、可转换债券等手段因操作审批难度大、周期长，很少被使用。”分析人士说，使用银行贷款进行收购的方式也只闻楼梯响，不见人来，金融市场所提供的衍生金融工具的融资方式又比较欠缺，无法给并购重组提供必要的融资支持。但根据监管层的工作进度看，创新和丰富并购融资工具的相关工作将逐步推出，未来并购重组的操作将更加灵活可行。

　　此外，拓宽并购重组融资渠道，创新融资手段和方式，创新并购重组支付手段，甚至支持包括设立并购基金等并购重组融资模式的探索。“如果我是一个上市公司，想横向兼并同行业公司，且我不想丧失控制权，而目标资产额也不是很庞大，那么我可以去洽谈购买你的资产，你并进来，如果这个公司目标资产规模可能连创业板IPO也上不去的话，这样就能够有效解决问题。”分析人士表示，在这种制度下，企业除了公告重组，还有多种手段解决企业资产的问题。