作者：高远

　　怀集登云汽配股份有限公司于3月23日披露了其招股说明书，根据其披露的财务数据，上市前的登云汽配盈利增长能力并不出众，其中营业收入从2009年的18818.81万元增长到31697.11万元，复合增长率仅有29.78%，净利润则从2009年的2338.93万元增长到4344.24万元，复合增长率也不过36.29%。

　　与财务数据相比，笔者则更为关注隐藏在这家公司股本演变历史中的国有资产流失现象，企业内部人员一手操纵了国有资产的转让过程，进而实现自然人低价获取国资的根本目的。

　　登云汽配的前身为1988年成立的怀集县汽车配件厂，是标准的全民所有制企业。然而经过了20多年的发展后，该公司在上市前的股东名册仅有56名自然人和5家PE机构，国有资本则彻底消失了。关键问题在于，从该公司招股说明书披露的股本演变信息却充满了疑点。“公转私”的过程主要经历了两次主要变革。第一次是发生在1994年的改制，由原怀集县汽车配件厂的42名员工组成的承包组，以140万元的价格购买了20%的股权，成功入驻怀集县汽配厂。但是股权的转让价格却并不公允。

　　在改制前的1994年10月31日，汽配厂曾经聘请肇庆市资产评估事务所对汽配厂的全部资产进行了评估，确认彼时汽配厂所有者权益账面值983.5万元，评估值1642.88万元。这就意味着汽配厂原42名核心人员，以不足评估价值50%的价格便从国有资本管理方手中购买了汽配厂20%的股权。这也意味着承包组成员在购买股权的一瞬间，140万元的原始投资便增值到了328.58万元，爆赚了134.7%。当然，在自然人爆赚的同时，造成了登云汽配股本演变历史上的第一次国有资产流失。

　　第二次则发生在2011年9月，登云汽配的国有资产出资人怀集县资产发展(管理)有限公司将其持有的怀集汽配全部股权以人民币253.21万元转让给41名自然人，作价依据为“2001年7月3日出具的《关于对县汽车配件制造有限责任公司及钧威汽配公司账面净资产的检查报告》中确认的国有资产7折”，这更是涉嫌严重违法。

　　首先来看转让过程，根据国务院于1991年11月16日签发的《国有资产评估管理办法》(中华人民共和国国务院令第91号)中，第三条规定：“国有资产占有单位(以下简称占有单位)有下列情形之一的，应当进行资产评估：(二)企业兼并、出售、联营、股份经营”。就本例来说，显然属于国有资产“出售”的范畴，应当进行资产评估，而事实上交易双方却仅以《关于对县汽车配件制造有限责任公司及钧威汽配公司账面净资产的检查报告》作为定价依据，显然违反了相关规定。

　　再者这个确认的国有资产价值明显不靠谱，因为根据招股说明书披露，在1994改制之后“产权承包小组在1995年至1997年期间能较好地完成《产权承包经营合同》约定的利润总额、净资产及主管部门下达的产值、销售等承包经营指标”，到1998年6月时注册资本就已经高达4605万元，以当时国有资产所占股权比例60.78%计算，对应账面价值就高达2799万元，那么253.21万元的转让价格又何来7折之说呢？几乎就是以不足1折的价格贱卖国有资产。更何况，361.73万元的确认净资产价值，还不及1994年改制后国有资产所占560万元净资产金额高，这意味着在原管理层执掌公司的这段时间，国有资产还出现了净亏损。即便是以未经评估的净资产值361.73万元为依据，交易价格也定在了7折，国有资产再次在转让的瞬间“被”蒸发了108.52万元。

　　从上述分析不难看出，登云汽配的内部管理人员通过两次低价购买国有股权，最终实现了全部自然人持股的“公转私”过程，而在这一过程中国有资产却遭受了数百万元的损失。

　　除此之外，怀集登云汽配公司营业收入的30%无法得到现金流量的印证，笔者将继续关注。