吴正懿

　　倘若一家上市公司由PE掌控半壁江山，其股权架构是否能为投资者接受？拟在创业板IPO的绿盟信息，出了这样一道题。根据预披露材料，绿盟信息前四大股东中有三家为专业PE，合计掌控着发行前高达66%的股份。尽管设定了3年的锁定期，但PE鼎立的架构令人担忧其股权稳定性。

　　绿盟信息是我国最早从事网络安全业务的企业之一，本次拟发行2500万股，募集资金投入新一代入侵防御系统等7个项目。2009年至2011年，公司分别实现净利润3801万元、6574万元和9302万元。

　　绿盟信息的股权演变过程，勾画出红筹回归的轨迹。自2000年4月设立到2010年8月，绿盟信息的唯一股东一直是开曼绿盟。后由于筹划在A股上市，相关出资人经过了一系列复杂的股权安排和利益分割，使得开曼绿盟的出资人直接持有绿盟信息股权，形成了目前的股权架构。

　　绿盟信息的股权结构显示出强大的“资本意志”。公司目前共有22名股东，持股比例相当悬殊——前四大股东Investor AB Limited、联想投资、沈继业、雷岩投资持股接近，分别为29.8%、18.66%、17.82%和17.67%；其余股东的持股比例均在2%以下。其中，沈继业为绿盟信息的创始人之一，现任董事长兼总裁。

　　Investor AB Limited、联想投资、雷岩投资皆为专业PE机构。据披露，Investor AB Limited的最终实际控制人为Investor AB，后者1916年在瑞典设立，1917年在斯德哥尔摩证券交易所上市，是ABB、爱立信、伊莱克斯等多家顶尖跨国企业的长期主要股东；联想投资(已更名为君联资本)是联想控股旗下的风投公司，目前管理的资金规模合计逾130亿元；雷岩投资的核心人物，是原联想投资、联想弘毅投资创始合伙人之一的李建国。

　　由此，绿盟信息呈现四足鼎立的股权架构，且其中三席为PE占据，累计持股比例高达66%。即使本次顺利发行后，三家PE的合计持股比例依旧达49.6%。在预披露材料中，绿盟信息被认定为无控股股东和实际控制人。其理由是，公司无单一股东持股比例超过30%，前四大股东委派的董事均未超过董事总数的半数，无单一股东可对公司决策形成实质性控制。为维持治理稳定性，绿盟信息前四大股东除雷岩投资2010年10月13日增资获得的部分股份外，其余股份将一律锁定3年。

　　事实上，“PE当家”的情形对IPO项目而言颇为敏感。众所周知，PE素以盈利最大化为目标、以上市为最佳退出路径，为实现“滚动式”投资，其往往在所持股票解禁后便套现退出。但如果该PE是公司主要股东甚至控股股东，其大举抛售势必对二级市场造成较大影响。此前，不乏巴莫科技等由PE担任控股股东的企业折戟IPO的案例。

　　但也有例外。今年3月在创业板上市的博雅生物，控股股东即为主要从事股权投资业务的高特佳集团，但实际控制人“缺位”。不过，或许是为了消除外界对其股权稳定性的担忧，高特佳集团设定了长达5年的超长锁定期。

　　PE持股更为集中的绿盟信息IPO能否顺利过关，可进一步窥视监管层对此类特殊股权架构的审核思路。