编者按：A股市场诞生20多年来，“只进不出、鲜有退市”现象一直阻碍着资本市场的健康发展。“五一”期间，监管层继出台创业板退市制度后又“亮剑”主板、中小板“垃圾股”。事实上，在重视“扫垃圾”的同时，如何避免新的“垃圾”公司IPO上市亦同样重要。

　　本版自今日起开设“IPO预披露体检”栏目，旨在通过个案的剖析还原拟上市公司真实面目，为资本市场纯洁、健康发展尽一份媒体舆论监督之责。

　　4月13日，证监会网站披露了江苏东华测试技术股份有限公司(下称“东华测试”)首次公开发行股票招股说明书(申报稿)。按照东华测试的说法，公司一旦上市成功，可使核心竞争力得到进一步提高，但公司公布IPO申报稿后，其成立初期所涉嫌的诸多违规行为也随之暴露在外。国内知名证券维权律师上海华荣律师事务所许峰表示，东华测试IPO预披露信息透露出种种疑团。

　　实物出资属违规行为

　　昨日许律师向《大众证券报》记者表示：“本律师所最近接到一份有关‘东华测试’的案子，起诉人因为与东华测试存在利益瓜葛，所以意欲起诉东华测试。而我调查后发现，该公司确实存在诸多问题。”

　　1992年5月15日，国家体改委发布的《有限责任公司规范意见》第十二条规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。全体股东用货币出资的最低限额为公司法定注册资本最低限额的50%。

　　但东华测试招股书显示，发行人前身为靖江东华测试技术开发有限公司，于1993年3月经江苏省靖江县工商行政管理局批准设立。初始成立时注册资本人民币10.10万元，由自然人刘士钢独资组建。1993年3月2日，扬州靖江会计师事务所对此次出资出具了《私营企业验资表》予以确认，出资方式为实物。

　　“当时规范性文件对公司货币出资最低限额作出了强制性规定，而靖江东华(东华测试前身)当时仅有实物资产出资，明显违法。”许律师表示。

　　企业设立疑问颇多

　　资料显示，股票发行前，公司实际控制人刘士钢持有发行人股权比例为77.29%，本次股票发行后，刘士钢持有发行人股权比例为57.96%，仍为绝对控股。

　　对此情况，东华测试自身也承认其中的风险所在：“虽然公司已经并将继续在制度安排方面防范控股股东、实际控制人操控公司现象的发生，但即使如此，也不能排除在本次发行后，控股股东、实际控制人利用其绝对控股地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行影响，控股股东有可能会损害公司及公司中小股东的利益。”

　　实际上，东华测试前身违规设立的问题远不止此。依据《有限责任公司规范意见》第九条，许律师指出：“公司必须有两个以上30个以下的股东方可设立。东华测试在股本演变情况说明中也承认规避了这一规定，当时只有刘士钢出资，且是独资组建。但公司成立时股东数不足，明显违反了上述规定。”

　　增资涉嫌拆东补西？

　　另外公司招股书显示，2006年11月，为了扩大生产经营用地，公司拟购买部分土地使用权。当时靖江经济开发区新港园区管委会内部要求拟购买土地使用权企业的注册资本必须达到一定要求。当时的公司注册资本为500万元，注册资本较小，因此，公司股东需对公司增资。2006年11月，公司增资1000万元，其中，刘士钢增资900万元。

　　据介绍，当年由于刘士钢本人自身积累不足，个人便对外借入了部分款项对公司增资，并于2006年11月20日增资完毕。但2006年11月21日至2006年11月23日刘士钢又向公司借款761.50万元，用于偿还个人对外借款。其中，2006年11月21日其借款494万元，11月22日借款63.5万元，11月23日借款204万元。

　　与公司股本演变情况对比，2006年11月公司增资1000万，其中刘士钢增资900万，罗沔(刘士钢配偶)增资100万。

　　对此情况，许律师感到十分疑惑：“刘士钢先借钱增资900万，然后又从公司借款761.5万还借款。我的疑问是其当时这里借了谁的钱？是否存在一个垫资方？对此公司本该据实披露，不可寥寥数笔带过。”《大众证券报》将继续关注。

　　记者 张亚磊