皮海洲：职业投资者，独立财经撰稿人，上游智库专家。

　　4月28日，证监会正式发布了《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》，对于市场各方建议较多的引入“美国式招标”定价方式，此次改革并未予以采纳。

　　为此，证监会有关负责人在接受有关记者采访时作出了解释，认为现阶段采用“美国式招标”可能存在法律障碍，根据我国《公司法》第127条的规定，“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”。

　　《公司法》的规定确实为引入“美国式招标”定价方式设置了一道法律障碍。但这并不是本次IPO改革不引入“美国式招标”定价方式的主要原因。一个明显的事实是，同样涉及到法律障碍问题，存量发行却义无反顾地引进到本轮IPO改革中来了。根据《公司法》第142条规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。但证监会发布的《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》却规定：“在首次公开发行新股时，推动部分老股向网下投资者转让，增加新上市公司可流通股数量。持股期满3年的股东可将部分老股向网下投资者转让。”虽然有辩护者认为，这种转让发生在“公司股票在证券交易所上市交易之日”之前，不违背上述规定，但当网下投资者受让的这些老股在新股上市之日即告上市流通的时候，不还是违反了《公司法》第142条的规定了吗？而且《公司法》第142条还规定，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。但证监会发布的《指导意见》却规定“持股期满3年的股东可将部分老股向网下投资者转让”，这二者之间是不是同样存在着部分冲突呢？

　　不仅如此，在引入“美国式招标”定价方式上所存在的法律障碍是完全可以变通解决的。即询价机构在询价过程中实行“美国式招标”，在有效报价范围内，询价机构按自己的报价从高到低来认购股份，报价高者按高价认购，报价低者按低价认购。最后确定有效报价的最低报价为同次新股发行的统一发行价格，并将这一价格确定为网上发行价格。而网下询价机构在报价中高于统一发行价所多支付的资金统一划归投资者保护基金账户。经过这样的处理后，新股发行仍然符合《公司法》第127条关于“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的规定，“美国式招标”可能存在的法律障碍将不复存在。

　　既然如此，本次IPO改革为何不采纳引入“美国式招标”定价方式的建议呢？这其中的玄机就在于，采纳“美国式招标”定价方式将损害询价机构利益，不利于新股高价发行。按照目前的询价方式，询价机构报高价无需承担高风险，甚至不用承担任何风险，也只有如此，询价机构才会人情报价、高报价。也只有降低了询价机构的报价风险，询价机构才会积极参与询价，从而确保新股发行的顺利进行。也正因如此，本次IPO改革不采纳引入“美国式招标”定价方式的建议也就不难理解了。