来源：深圳电视台

　　4月25日，邦讯技术股份有限公司(简称“邦讯技术”)完成了申购，即将于深交所创业板上市。邦讯技术的实际控制人为戴芙蓉夫妇，合计持有5760万股，占公司发行前总股本的72%。

　　本台记者调查发现，邦讯技术在招股书中多次提及的竞争对手星辰通讯，竟然是戴芙蓉的哥哥戴国伟以及堂哥戴国良、戴国裕三个人作为一致行动人共同控制的。也就是说，邦讯技术若实现上市，泉州戴氏家族将奇迹般的控制着两家构成同业竞争的上市公司：香港上市的星辰通信(HK 01155)和境内上市的邦讯技术(SZ300312)。然而，戴家人这一关联关系，使邦讯技术的上市不但违反了证监会保荐工作关于同业竞争的处理意见，同时其招股书自始至终未披露这一重大信息，涉嫌构成重大遗漏和虚假信息披露。

　　此外，邦讯技术2004年被评估2000万、用以出资的核心技术：“移动通信网络优化延伸覆盖系统”的来源，也指向了星辰通讯的控制人，因而邦讯技术的独立性成疑。这一切，使人怀疑是否为戴氏家族的深谋远虑，通过幕后的利益输送和股权安排，从而暗中助邦讯技术成为其资产的二次上市圈钱呢？

　　不妨让时间回到2004年，来了解当时邦讯技术疑点重重的技术出资和股权转让。

　　关键先生戴国裕

　　邦讯技术成立于2002年10月，本是由华为公司的两位员工投入20万现金，并以一项评估了480万的非专利技术出资设立的。这使得邦讯技术500万的原始注册资本中，无形资产的出资竟达96%！

　　当时注册在北京中关村的企业，可以突破国家规定的无形资产出资最高占比20%的限制，因而吸引了很多科技企业来此创设。而这一特殊待遇和北京的地域优势，也吸引了来自福建泉州的从事移动通信网络优化服务的戴氏家人。

　　2003年12月，戴国裕和戴芙蓉的丈夫张庆文两人以60万元低价受让了“经营不佳”的邦讯技术全部500万股股权。接着，2004年4月，两人以非专利技术“移动通信网络优化延伸覆盖系统”连同500万现金，对邦讯进行了增资，这次增资后邦讯技术的注册资本达到了3000万元。

　　这项用以出资的非专利技术，经北京市洪州资产评估公司当时评估的价值为2000万元。公司为此解释了其物有所值：“‘移动通信网络优化延伸覆盖系统技术’自2004年 5月14日增资时投入使用，评估时期为2004-2012年。 2008-2010年，公司共实现营业收入 4.89亿元、净利润 8940.78万元。同时，发行人数项研发成果以此非专利技术为基础。”

　　而这项今后成为邦讯公司核心的非专利技术，竟是戴国裕、张庆文两人“利用业余时间的非职务成果”，从投入和分工来看，戴国裕是负责“技术研发”，而张庆文是“财务支持”。

　　戴国裕何以能技术研发？张庆文为何要财力支持？

　　原来，戴国裕是福建先创电子有限公司的核心高官，这家源于1989年的公司，已是中国三大无线覆盖解决方案供货商之一，戴国裕的哥哥戴国良则是福建先创的实际控制人兼董事长。

　　而戴芙蓉是戴国良、戴国裕的堂妹，2001年，28岁的戴芙蓉和丈夫张庆文刚出道，共同出资30万创办了南昌科创通信技术有限公司，开始从事无线网络优化系统的代理业务，而代理的客户正是福建先创。

　　福建先创的主营业务，一直是“无线覆盖解决方案”。戴国裕早于1994年就加入了福建先创，一直负责全面管理。按星辰通信的表述：“戴先生在电信行业具有近20年的销售和管理经验。”

　　而这项“移动通信网络优化延伸覆盖系统技术”，本应该是福建先创的研发范围。戴国裕作为福建先创的核心高管，“利用业余”研发此项关联技术出于何意？又如何能撇清非职务成果？该行为是否构成竞业禁止了呢？

　　更大的可能，这项非专利技术是来自福建先创的幕后安排？而这整盘棋，或许只有戴家人自己心里最清楚。从星辰通信上市时披露的财务数据可以看到，其2006年销售收入已过5亿，而邦讯技术则刚刚起步，需要帮扶。

　　但不管怎样，戴国裕的这次投入，使得戴国裕和戴芙蓉夫妇间原本属上下游的协同关系，变成了日后的竞争关系。

　　这个“蹊跷的”历史使命完成后，戴国裕表示“在福建先创的工作需要投入大量精力导致其没有更多精力关注邦迅的发展和管理”，因而退出了邦迅技术。2005年8月，戴国裕将其持有的邦迅全部37.5%股权，即1125万股股权以50万元甩卖给了堂妹戴芙蓉。

　　至此，戴芙蓉夫妇看似成为了邦讯技术的控制人。

　　关于这个构成邦讯技术独立性疑点的非专利技术，福建先创于2011年3月出具了《非职务技术证明》，证明当时戴国裕和张庆文的此项技术与福建先创无关。但戴国裕位居福建先创母公司星辰通信的行政总裁兼执行董事，是星辰通讯的二号人物，如何自证清白？更关键的是，星辰通讯的公众股东们是否知情？他们一定难以理解为何公司的行政总裁帮助邦讯技术和自己来竞争呢？

　　虽然戴国裕离开了，但其实在他离开邦讯前的半年，因为一次股权的转让，从而使福建先创和邦讯技术两家公司变成了直系亲属的关联关系：2005年3月，戴国裕、戴国伟分别以240万元、60万元受让了福建先创16%和4%股权，从而与戴国良一起，三人共同成为福建先创的一致行动人，并开始运作境外上市，直至07年成功在香港挂牌。

　　星辰是个壳 里面是先创

　　星辰通讯只是戴氏家族注册在开曼的一个持股平台，其内核是福建先创。“我们是一家在开曼群岛注册的控股公司，几乎我们所有的业务都是通过在中国境内的运营的子公司福建先创操作的。”公司的这个口径让人一目了然。

　　而福建先创的核心，就是年纪大戴芙蓉12岁、现年50岁的堂兄戴国良。“戴先生是工程师，他在电信行业具有逾20年的研究、生产和销售方面的经验。”

　　早在1989年，28岁的戴国良就以7万元，注册成立了泉州市北峰电子仪器厂，1998年3月脱离了挂靠的集体企业。2002年4月更名为现在的福建先创电子有限公司。

　　2005年3月，福建先创管理人员戴国裕、戴国伟(戴芙蓉哥哥)、易章涛等人通过受让获得了股权。下表是2005年10月时福建先创的股权结构：

　　之后，福建先创开始谋求海外上市，先设立Nice Group，将众股东的股权按协议进行了转让，福建先创由此成为外商独资企业。其后，又分别设立星辰通讯和其最终控股公司Oriental City，并将其他创办股东(包括戴芙蓉哥哥戴国伟5.34%的股份)都以信托形式委托给戴国良代持。以此“维持甚至在事实上加强创办股东的控制性地位；戴国裕是戴国良的兄弟，而戴国伟是戴国良的堂兄弟。就收购守则的定义，这三人被视为 “一致行动””星辰通讯的招股书如是说。 在发行公众股前，星辰通讯形成了以下的股权结构：

　　兄妹左右手互博？

　　其实，在2005年8月，戴国裕转让邦讯的股权、决定专心经营福建先创的时候，已经计划和开始实施福建先创先行于海外上市。而邦讯技术彼时刚起步、规模尚小，与其说同业竞争，不如说是“上阵父子兵”的深谋远虑。

　　此外，2007年之前，在移动通讯网络优化服务领域，手里要有几个不同的公司，以解决能同时服务三大运营商的壁垒。这一壁垒2007年被打破，从而一个公司可以同时服务几个运营商。

　　而随着邦讯近几年的快速崛起做大，两家公司在市场上是同室操戈、左右手互搏呢？还是达成某种交易跑马圈地、肥水不外流呢？

　　在邦讯技术的招股书里，是这样介绍星辰通信这个竞争对手的：“星辰通信国际控股优先公司是专业从事研发、生产、销售移动通信网络覆盖产品并提供网络优化方案设计的高新技术企业。星辰通信注册地为开曼群岛，在我国的深圳、泉州、西安均设有研发中心，2007 年在香港上市(1155HK)。星辰通信无线网络优化系统业务主要由其全资子公司先创电子经营，先创电子成立于1989 年。2010年星辰通信销售收入达 15.34亿元人民币，利润 1.82亿元人民币。位列行业3甲。”

　　下图是邦讯技术招股书中，关于行业市场份额的比较。可以看出，星辰通讯紧跟在京信通信、深圳国人之后属第一梯队，而邦讯目前的市场份额约接近2%左右，目前相比仍有很大的差距。

　　再来看一下星辰通讯和邦讯技术的客户：都是三大运营商，下表是星辰通讯2011年年报中截取的数据：三大运营商占比接近90%。

　　邦讯技术业也同样严重依赖三大运营商：2008年至2010年，三大运营商的收入占邦讯收入的比例分别为79.08%、90.03%、96.04%，单中国移动近三年的比例就达53.22%、63.08%、66.88%，逐年在递增。

　　按理说，面对此类同业竞争，拟上市公司和保荐人一般会采取以下五种方式规避：(1)竞争方股东或并行子公司将相竞争业务转让给无关联的第三方；(2)通过收购、委托经营等方式，将相竞争的业务集中到拟上市公司，但不得运用首次发行的募集资金来收购；(3)拟上市公司放弃存在同业竞争的业务；(4)拟上市公司与竞争方股东协议解决同业竞争问题，竞争方股东作出今后不再进行同业竞争的书面承诺；(5)拟上市公司应在有关股东协议、公司章程等文件中规定避免同业竞争的措施，并在申请发行上市前取得控股股东同业竞争方面的有效承诺，承诺将不以任何方式直接或间接地从事或参与和股份公司相竞争的任何其他业务活动。

　　可见，这里唯一的出路是整合，而不是单独上市。邦讯技术若要单独上市，与星辰通讯的关联关系以及同业竞争就要面对彻底的核查，并经受得住层层审核关，而目前国内似无此类成功案例。

　　邦讯的股东们或许只能作出最有利的选择，尽可能不给自己找麻烦。

　　与此同时，为了规避明显的同业竞争，戴芙蓉也进行了表面的清理工作，将南昌科创和江西省邦讯这两个自己控制的公司，于2011 年 2 月 24 日注销，以解决其和邦讯技术之间同业竞争以及过往混乱的资金占用问题。但对南昌科创曾作为福建先创的代理公司，招股书里却是只字未提。

　　对于戴国伟，招股书只说是戴芙蓉的哥哥，持有：“Oriental City Profits Ltd” 5.34% 股权，并登记在他人名下”。而对这个他人：堂哥戴国良，以及和其哥哥作为一致行动人的星辰通讯的同业竞争，刻意避而不谈，竟认定“关系密切的家庭成员均无直接控制的其他企业。”

　　招股书中，我们找到了戴芙蓉夫妇的如下郑重承诺：“截至本招股意向书签署之日，公司主要投资者个人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员或与其关系密切的家庭成员均无直接控制的其他企业；截至本招股意向书签署之日，公司主要投资者个人、董事、监事、高级管理人员或与其关系密切的家庭成员不存在施加重大影响并与公司发生关联交易的其他企业”。

　　而券商出具的保荐工作报告，也称“在其发行申请材料中未发现虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。”

　　翻阅保荐工作报告12页，记录着如下内容：“从表可以看出，2009年以来，同行业上市公司业绩均呈现快速增长。公司增长速度尤快”。

　　但这张表却误将邦讯技术和星辰通信的数据混为一家，这个乌龙指或许正是无心插柳之作？

　　就在邦讯技术申购后，4月28日，证监会发布了《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》，提出了进一步推进以信息披露为中心的发行制度建设，强化新股信息披露的真实性、准确性、充分性和完整性。