金证券记者 陈岩

　　将公司股权转让给下游大客户，本以为找了张“长期饭票”，没想到，如今却成为IPO的“拦路虎”——这是宁波华龙电子股份有限公司如今的境遇。

　　4月24日，华龙电子在证监会网站预披露了招股书。“独立性一直是监管层重点关注的问题，华龙电子的第一大客户竟然是其第一大股东。公司关联交易占比较高，IPO过会恐怕很困难。”国信证券一位保荐代表人向《金证券》记者指出。

　　大股东竟是第一大客户

　　华龙电子主营业务为半导体封装用引线框架产品的研发、生产和销售，其前身可追溯至鄞县华龙电子有限公司。1997年4月，陈亚龙与其姐夫邬文通共同出资50万元组建鄞县华龙电子，两人分别持股占76%和24%。

　　公司成立7年后，引入香港汇利、明昕电子作为新股东。其中，明昕电子一举成为公司第一大股东，持股比例为45%。2008年，华龙电子正式改制为股份公司，明昕电子仍以公司战略投资者的名义持有27.05%的股权。

　　然而，根据华龙电子披露的2009年至2011年主要客户资料，明昕电子在过去三年中一直是第一大客户，贡献的销售收入分别为3431.65万元、6892万元和5392万元，占华龙电子同期营业收入的比例分别为11%、13.76%和10.36%。此外，公司的第五大股东，持股10.01%的南通华达与明昕电子的情况类似。南通华达及其控股子公司通富微电在2009年至2011年间一直向华龙电子采购引线框架产品，占到公司总营收的5%左右。

　　“公司主要股东同时也是下游客户，关联交易的公允性难免会受到质疑。”上述保荐人对《金证券》记者称。

　　抛开股东来看，华龙电子的销售也存在过度集中风险。数据显示，2009年-2011年，公司向前5名客户销售产品的金额占当年总收入的比例，分别为37.51%、41.28%、41.45%，客户集中度不断上升。

　　卖股权似为“拉生意”

　　明昕电子并非公司原始股东，其入股华龙电子的深层原因又是什么呢？

　　值得注意的是，明昕电子、南通华达的来头都不小。据了解，明昕电子是国内大型的分立器件封装测试企业；而南通华达是通富微电控股股东，为我国十大半导体封装测试企业之一。

　　2008年7月18日，香港汇利、明昕电子、香港科恒分别以604.8万元、252万元、648万元的价格向南通华达转让其所持的华龙有限168万元、70万元、180万元股权。而在转让后3个月，即2008年10月份，华龙电子便整体变更为股份公司，正式进入IPO流程。根据公司整体变更时净资产11412万元计算，南通华达入股时每股净资产约合2.7元/股，其3.6元/股的入股价仅高出净资产30%。

　　不难看出，南通华达突击入股的痕迹明显。对此，华龙电子在招股书中称：公司引进了重要客户作为战略投资者，其中包括南通华达和宁波明昕微电子股份有限公司。这是否意味着，明昕电子、南通华达正是凭借“重要客户”的身份，才得以入股华龙电子？

　　2011年，华龙电子实现每股收益0.43元，参照中小板平均35倍的发行市盈率计算，公司发行价有望达到11.3元/股。如果公司最终实现A股上市，明昕电子、南通华达的持股市值约为3亿元和8500万元，获利颇丰。

　　控股权“悬空”迷局

　　一心想给华龙电子找到“长期饭票”的陈亚龙，不知不觉间将第一大股东的位置让了出去。截至公司上市前夕，陈亚龙持有华龙电子1351.58万股，持股比例为18.02%，远低于明昕电子27.05%的持股数。

　　不过按照公司的说法，实际控制人仍是陈亚龙。2008年10月，陈亚龙通过与香港致誉、铭龙投资和邬文通签订《一致行动协议》，其实际可支配的公司表决权比例为57.37%。

　　尽管如此，但在公司咽喉被名义第一大股东等客户掐住的情况下，实际控股权仍存在微妙变化的可能。

　　“《一致行动协议》的有效性，决定了公司实际控制权的归属。不过，华龙电子持股比例分散，且各股东间持股比例相差不大，更倾向于无实际控制人。”南京大学一位财务专家告诉《金证券》记者。

　　不妨看看华龙电子的股东阵营，公司共有5名法人股东和2名自然人股东：明昕电子持股27.05%，香港科恒持股5.57%(香港科恒持有明昕电子25.33%股份，并与明昕电子受同一实际控制人控制)；香港致誉、铭龙投资分别持股19.45%和13.30%；陈亚龙持股18.02%，其姐夫邬文通持股6.60%。此外，南通华达持有剩下的10.01%股权。

　　资料显示，香港致誉成立于2008年3月，自然人李志刚持有其100%股权。而铭龙投资的股东主要为公司高级管理人员和业务骨干，陈亚龙持有铭龙投资26.50%的股权。

　　《金证券》记者注意到，李志刚控股的香港致誉是以财务投资者的身份进入华龙电子的，如果上市后减持手中股权，则陈亚龙的控股权“岌岌可危”。

　　华龙电子就像一个戏台，为了冲刺IPO，公司的客户、外部投资者、创始人轮番登场，上演了一出出看似甜蜜的家庭舞台剧。然而生意毕竟为利而存，上市之后，演员们还能苟富贵、勿相忘吗？《金证券》记者将继续追踪。