吴正懿

　　与神州数码有着深厚渊源的鼎捷软件创业板IPO计划曝光。预披露材料显示，台资背景的鼎捷软件有着极为复杂的股权架构，境内股东与境外股东数量各占一半，公司无实际控制人。与此同时，曾为鼎捷软件母公司的鼎新股份原系台湾上市公司，主动退市后经由一番资本运作，竟然成为鼎捷软件麾下最主要的盈利资产。

　　核心资产来自台湾退市企业

　　鼎捷软件是以ERP软件为核心的企业管理解决方案与服务提供商，本次拟在深交所发行3000万股，募集资金5.17亿元用于ERP软件系列产品升级等3个项目。

　　股权演变资料显示，2001年末，由维尔京DCMS独资的神州数码管理系统公司设立，开曼DSCI、维尔京Talent分别持有维尔京DCMS的60%和40%股权，两股东的实际控制人分别是台湾鼎新和神州数码；2009年11月，神州数码管理更名为鼎捷软件；2010年10月，维尔京DCMS将鼎捷软件所有股份转让给香港TOP PARTNER等11家境外法人和新蔼咨询等11家境内法人，形成了目前的股权结构。

　　这仅仅是一条粗略的股权变迁脉络，其背后涉及的资本运作极其复杂。从结果看，其中最为重要的变化是，鼎捷软件设立时的母公司台湾鼎新，最后又被鼎捷软件收购，成为公司最主要的盈利资产。

　　2001年末与神州数码设立合资公司的台湾鼎新，彼时在台湾证交所上市不久；2008年，由于台湾相关政策限制，决心深耕大陆市场的台湾鼎新“丢卒保车”，通过被第三方吸并的方式终止上市，成为首家运营良好却主动退市的台湾上市企业。2009年末，在一番眼花缭乱的资本运作之后，鼎捷软件通过香港鼎捷收购了台湾鼎新100%股权。

　　这是台湾鼎新将经营重心由台湾向大陆转移整体战略的关键一步。资料显示，2009年至2011年，台湾鼎新营业收入分别为3.8亿元、4.78亿元和6.3亿元，净利润分别为3581万元、5690万元、9719万元。同期，鼎捷软件营收分别为5.66亿元、7.19亿元和9.59亿元，净利润分别是3794万元、5037万元和9448万元。从业绩看，台湾鼎新最近2年的盈利比母公司的整体业绩还高。换言之，闯关A股的鼎捷软件核心资产即是退市的台湾鼎新。

　　神州数码“财务投资”身份存疑

　　然而，台资背景的鼎捷软件并无实际控制人。公司现有22名股东中，香港上市公司神州数码通过其控制企业维尔京Talent和DC SOFTWARE合计持有鼎捷软件2624.5147万股，占总股本的29.1612%，是最大的机构股东；香港TOP PARTNER等14家股东是公司创始股东、高管团队及其亲属的持股公司，为一致行动人，合计持有30.11%的股份。

　　据了解，鼎捷软件在更名前一直被视为神州数码旗下子公司，其拓展业务亦借助神州数码的招牌。据披露，鼎捷软件现有48项软件著作权中，有32项软件名称仍冠以“神州数码”字样；另外，鼎捷软件与神州数码目前在房屋租赁、采购销售等方面存在大量关联交易。另一重要细节是，神州数码董事局主席郭为自2001年12月至2010年6月一直担任鼎捷软件的董事长，此后任公司董事。

　　在招股材料中，神州数码强调从未控制鼎捷软件，称其通过维尔京Talent和DC SOFTWARE入股鼎捷软件，系以投资收益为目的。但有悖常理的是，若神州数码仅是财务投资者的角色，郭为何以会被长期委以董事长的重任？

　　实际上，鼎捷软件实际控制人的认定关乎IPO命运。香港联交所上市规则第15项指引详细罗列了香港上市公司分拆上市所需要符合的要求，在特定情况下还需获得香港联交所和股东批准。显然，若鼎捷软件IPO被认定为神州数码分拆上市的情形，无疑将增加一系列繁琐的审核程序，并可能遭遇股东否决。神州数码将自己“轻描淡写”为财务投资者，显然是明智之举。

　　即便如此，香港律师出具的核查意见仍谨慎表示，鼎捷软件拟在深圳创业板上市的行为是否需要经过神州数码董事会或者股东大会的批准，中国香港并没有明确的法律法规针对此种行为加以规定。