济川药业借壳洪城股份 账面浮盈或超IPO融资额

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　　截至目前，公司现任大股东洪泰置业、新任大股东及其一致行动人账面浮盈总额超31亿元

　　■本报见习记者 张 敏

　　日前，停牌两个月的洪城股份发布重组公告称，公司拟置出全部资产和负债，置入济川药业。这一消息公布之后，公司上演了乌鸡变凤凰的好戏，连续五个交易日一字涨停。

　　据《证券日报》记者统计，如果该重组方案获得通过，二级市场上，洪城股份目前的大股东荆州市洪泰置业投资有限公司以及新任大股东及其一致行动人账面上分别浮盈约1.4亿元和29.67亿元，浮盈总额将超过31亿元。

　　资产12年升值1117倍

　　8月2日晚间，停牌两个月的洪城股份发布重组公告称，公司拟以全部资产及负债(拟置出资产)与济川药业全体股东持有的济川药业100%股权(拟置入资产)中等值部分进行资产置换。此外，公司将向济川药业全体股东发行股份，购买拟置入资产超出拟置出资产的差额部分。

　　据洪城股份发布的公告，以2013年5月31日为评估基准日，拟置出资产账面价值4.67亿元，评估值6亿元，评估增值率29.25%。拟置入资产账面价值9.18亿元，评估值56亿元，增值率509.56%。

　　济川药业的全体股东为济川控股、曹龙祥、周国娣、华金济天、恒川投资。其中曹龙祥是济川控股的控股股东，曹龙祥和周国娣系夫妻关系，恒川投资的执行事务合伙人曹桂祥与曹龙祥系兄弟关系，济川控股、曹龙祥、周国娣、恒川投资构成一致行动关系。

　　此次重组，济川药业的股东可谓赚得盆满钵满。公开资料显示，济川药业前身为江苏济川制药有限公司，系由泰兴市制药厂与天亨经贸合并后改制而来，原名为泰兴济川制药集团公司，后更名为江苏济川制药集团公司。1999年，江苏济川制药集团公司进行了股份制改制。

　　当年7月份，泰兴市企业改革领导小组办公室下发《关于同意江苏济川制药集团公司以“零资产出售”形式改制的批复》，同意江苏济川制药集团公司以“零资产出售”形式改制，出售给江苏华翔集团公司，再由江苏华翔集团公司吸纳原企业干部职工为自然人股东，共同投资设立济川有限公司。

　　随后，公司再次进行股权转让，2001年，曹龙祥和周国娣夫妇以501万元获得了济川药业全部股权。此后公司经历了多次增资，时隔十二年，当初501万元的投资已经升值为56亿元，在曹氏夫妇手里，公司资产升值1117倍。

　　此外，据媒体报道，济川药业此前一直谋求上市，并与多家投行有过接触，但碍于IPO重启没有明确的时间表、排队现象严重等，公司不得不选择曲线救国。

　　而此次重组方案若获得成功，曹氏夫妇不仅实现了公司上市的目标，也实现了借助资本市场平台拓宽融资渠道的目标。据洪城股份公告，除资产置换外，公司此次资产重组还将向不超过十家特定对象增发募资不超18亿元，发行底价为8.18元/股，定增数量不超过2.2亿股。

　　二级市场浮盈31亿元

　　除了置入济川药业带来的升值收益之外，济川控股等其一致行动人未来从二级市场上的获益也很可观。

　　此次，洪城股份向重组方发行股份购买其持有的置入资产超出置出资产价值差额部分，约为50亿元。对于这一部分差额，洪城股份拟以8.18元/股的价格向济川药业全体股东发行6.1亿股。

　　据公司公布的数据显示，重组方认购股份数分别为：济川控股5.16亿股，曹龙祥4644万股、周国娣2144万股、华金济天1396万股、恒川投资1221万股。此次交易成功后，公司控股股东变更为济川控股，实际控制人为曹龙祥。

　　尽管此次重组被指注水，但这次交易却得到了市场的热捧，重组相关各方从二级市场上也受益匪浅。洪城股份上周成为了A股市场的明星股，公司在发布重组方案之后经历了五个涨停日，股价从停牌前的8.15元/股，上涨至8月9日的13.15元/股，上涨幅度近60%。这让洪泰置业以及还未接手的控股股东赚的盆满钵满。

　　如果按照上周洪城股份股价的变化，济川控股账面盈利超25.68亿元，曹龙祥账面盈利超2.3亿元，周国娣账面盈利1亿元，华金济天账面盈利6938万元，而恒川投资账面盈利6071万元。济川控股以及一致行动人账面盈利总计超29亿元。另外，洪城股份的大股东洪泰置业也获益匪浅。

　　交易前，洪城股份的控股股东为洪泰置业，实际控制人为田德胜等49名自然人。公司2013年一季报显示，公司前十名无限售条件流通股股东名单中，荆州市洪泰置业投资有限公司持有上市公司2854万股，荆州市国有资产监督管理委员会持有公司1454万股。

　　洪城股份股价上涨使得洪泰置业账面盈利超1.41亿元，此外，本次重组中，洪泰置业最终承接了重组方案中置出的价值6亿元资产，而这一资产入账不需要付出任何代价。