改变上市条件法定化模式 引入上市新机制

　　□改变证券上市条件法定化模式，交由证券交易所上市规则规定

　　□引入上市新机制，建议允许符合条件的场外挂牌企业转板到交易所上市

　　□借鉴境外经验，引入“介绍上市”等不经IPO直接上市的方式

　　⊙记者 马婧妤 郭玉志

　　○编辑 梁伟

　　上海证券交易所副总经理徐明昨日在第四届“上证法治论坛”上表示，完善上市公司法律制度是证券法修改的重要任务。他建议改变证券上市条件法定化模式，引入“转板”、“介绍上市”等上市新机制，同时简化再融资条件与程序，丰富并购重组方式。

　　“如何顺应资本市场市朝、法制化、国际化发展要求，重构和完善上市公司法律制度，是《证券法》修改中需要回应的一个重要问题。”徐明建议，从证券上市制度、上市公司信息披露制度、上市公司再融资与并购重组制度等方面着手，推动上市公司法律制度的完善。

　　在完善证券上市制度方面，徐明提出需要关注两个重点环节，一是进一步处理好证券发行和上市、上市公司行政监管和自律管理之间的关系。改变证券上市条件法定化模式，将现由《证券法》直接规定的证券上市、暂停上市、终止上市等条件，交由证券交易所上市规则规定。二是引入上市新机制，建议允许符合条件的场外挂牌企业转板到交易所上市；同时，借鉴境外经验，引入“介绍上市”等不经IPO直接上市的方式。

　　同时，还须进一步完善退市的条件与标准，有必要明确将“公司有重大违法行为”增列为退市条件，将有权机关认定的欺诈发行、重大信息披露违法等行为列为退市情形。

　　在完善上市公司信息披露制度方面，徐明认为，应当充实当事人履行信息披露义务的指导原则，将及时、公平原则与真实、准确、完整并列为信息披露的基本原则写入《证券法》，并贯彻于具体规定。

　　他还建议明确投资者友好型的信息披露质量要求，将便于投资者理解作为信息披露质量标准。考虑将信息披露的相关性和重大性，风险披露的充分性和准确性，行文风格的通俗性和可读性，写入《证券法》信息披露制度中。同时确认电子化披露的法律效力，以满足网络环境下投资者对快捷获取信息的需求。

　　徐明表示，应当强化信息披露责任追究，建议在修法时就证券市场侵权责任的承担，包括原告范围、责任主体、赔偿范围等事项，作出有指导性和操作性的规定。

　　在完善上市公司再融资与并购重组制度方面，徐明提出三方面政策建议：

　　一是简化再融资条件和程序，发行条件可考虑取消财务指标要求，引入“储架发行”制度；审核程序上，可考虑将上市公司再融资的审核主体调整为证券交易所，提高审核效率。

　　二是丰富并购重组方式，简化审核程序。建议将相关法规、规章、规范性文件关于并购重组的制度创新提炼到证券法中，增加间接收购制度、要约收购义务豁免制度，建立余股挤出制度，允许持有上市公司90%以上股份的收购人强制收购剩余股东股份等。

　　三是建立市朝的约束机制。引导上市公司、控股股东、实际控制人、收购人等主体做出业绩及其他相关承诺，强化承诺履行的监管和责任追究。