93份年报问询函揭秘：交易所在问什么？

　　【93份年报问询函揭秘：交易所在问什么？】年报季已然收官，但交易所和上市公司并没有闲着：就在昨日(5月5日)，上交所向洪都航空发出一份年报问询函，提出了13个问题，要求公司5月12日前作出书面答复。

　　年报季已然收官，但交易所和上市公司并没有闲着：就在昨日(5月5日)，上交所向洪都航空发出一份年报问询函，提出了13个问题，要求公司5月12日前作出书面答复。

　　“年报历来是上市公司最重要的信息披露文件之一。”深交所相关负责人介绍，监管部门一直非常重视对上市公司年报的事后审核，向上市公司发出审核问询函件是重要的监管措施，要求公司回复有关问询内容并予以公开，既提高了上市公司信息披露水平，又使市场各主体更清晰了解有关信息披露监管的过程。

　　正基于此，深交所去年公开了市场较关注42家公司年报问询函。今年，沪深交易所公开披露上市公司年报问询函已经常态化。

　　截至5月5日晚间七点，今年沪深交易所共发布93份年报问询函。未来这一数字还有望继续增加。

　　长城汽车、匹凸匹、豫光金铅等公司“榜上有名”。在被追问的主要问题中，信息披露不一致、关联交易未明确、财务报告出乌龙等均被提及，传递出交易所监管新动向。

　　焦点一：持续经营能力

　　从93份问询函的问题清单来看，沪深交易所对上市公司最关注的焦点集中在主营业务和主要产品上。企业从采购到生产再到销售，几乎每一个环节都受到交易所刨根问底式的提问，交易所甚至还关心行业趋势、政府补助等。

　　1、采购-生产-销售

　　以豫光金铅为例，在采购环节，主要原材料铅精矿和铜精矿对公司生产经营影响重大，除自产部分，外购原材料的采购价格按照产成品市场价格扣减加工费的方案确定。对此，交易所要求分类披露外购和自产原材料的金额和比例，并说明原材料市场价格及加工费的波动情况。

　　生产环节同样也受关注。豫光金铅披露，目前江西、湖南、广西、云南等主要电解铅产地，大厂开工率在70%左右，而公司作为规模较大的电解铅企业则开工情况良好。交易所要求公司区分不同产品列示开工率情况，分析说明影响开工率变化的主要因素。

　　豫光金铅2015年阴极铜销售收入已超过主打产品电解铅，较上年大幅增长16倍，原因是该公司冶炼渣处理技术改造过程2015年基本实现满产达产，阴极铜产销量大幅增加。对于如此“欢欣鼓舞”的描述，交易所“冷眼”问及公司，结合近年来的铜价走势说明大幅扩张阴极铜产能的合理性。

　　除此之外，交易所还注意到，豫光金铅在国外销售收入仅为9698万元的情况下，2015年汇兑损失竟有1.3亿元，是净利润的10倍。交易所要求公司分析主要原因及合理性，补充说明应对汇率风险的具体措施。

　　交易所还常常追问一些公司销售收入增长而销售费用不增反降的原因。键桥通讯去年收入增63.94%，销售费用降1.56%。交易所注意到，销售费用中工资社保福利费同比下降7.15%，因而，要求该公司说明经营模式、销售模式是否发生变化。

　　此外，国电南自去年扭亏，交易所同样问及销售费用不增反降的原因。

　　2、经营战略

　　交易所对昔日大牛股长城汽车也倍感兴趣，问得最多的则是该公司的“经营战略”问题。

　　前些年，长城汽车旗下SUV产品销售火爆助推股价高涨，但2014年推出哈弗H9车型，2015年推出哈弗H8车型，两款新车型销量均处于较低水平。交易所还注意到，公司2014年年报披露，哈弗H7作为集团全新重磅车型预计于2015年下半年上市，但该车型到2016年年初仍未上市。

　　对此，交易所要求长城汽车说明哈弗H8、哈弗9销量不及预期，以及哈弗H7至今未上市的原因及问题。交易所更进一步尖锐发问：合资品牌SUV降价、国内其他自主品牌竞争对手定价普遍较低，是否已经对公司新产品的研发、上市、销售等环节产生了较大影响？

　　交易所指出，长城汽车高度依赖SUV产品的生产和销售，要求该公司补充披露核心产品的竞争优势，各产品类别的市场占有率及其变化趋势、细分行业主要竞争对手情况、高度依赖SUV(主打车型)存在的风险及应对措施。

　　一些公司改名换姓往往意味着主营业务发生变更。*ST生物原名“赛迪传媒”，因拟募集资金投建干细胞相关项目，更名“南华生物”。交易所要求公司详细披露未来发展战略、下一年度的经营计划以及可能面对的风险情况。

　　一些细节也难逃交易所“火眼金睛”。比如，海联讯去年大幅减少研发人员和研发费用，交易所就此要求公司结合发展战略、经营情况解释具体原因以及对未来发展可能产生的影响。

　　3、行业趋势

　　煤化工行业产能过剩、下游需求低迷，*ST百花主营产品焦炭、尿素销售收入出现明显下滑，毛利呈现负值。然而，该公司不但没有减产，反而提出“提产能”的生产经营目标。

　　交易所就要求*ST百花补充披露焦炭、尿素、煤炭等主要产品的产能规模、产能实际利用情况，并结合行业政策和经营环境，分析未来扩大产能的可行性、具体计划和风险。

　　*ST宁通B去年通信主营业务收入下降近两成，交易所要求公司结合所属行业的发展阶段和周期性特点、行业地位、核心竞争力等因素，详细说明营业收入下降的原因。

　　对此，*ST宁通B解释，近年来随着国内原有通信产品生产企业不断扩大生产能力、产业链上下游企业相互渗透、新的通信设备厂家逐渐增多，以及运营商持续实施集中采购的政策，公司面临较大竞争压力。

　　4、政府补助

　　尽管主业不振，业绩不佳，但一些国企或当地纳税大户作为地方名片，往往能获得当地政府的大力支持，尤其在困难年度。但事实上，依靠政府补助实现的盈利(扭亏)并不代表企业具备持续盈利能力。

　　交易所注意到，国电南自近三年计入营业外收入的政府补助金额分别为1.49亿元、1.33亿元、1.44亿元，几乎占了当年整体净利润的100%(2014年亏损)，主要来源于软件产品增值税的返还。交易所问到，该类政府补助的获得是否可持续，公司盈利能力是否存在过度依赖政府补助的情况以及应对措施。

　　豫光金铅去年计入当期损益的政府补助约为5570万元，是净利润的4.5倍，交易所要求公司说明相关政府补助的实际收到情况。*ST宁通B去年同样获得政府补助1815.14万元，交易所同样要求说明获得原因、收到时间。

　　焦点二：财报数据真实

　　年报财务数据无疑是交易所关注的重点问题，披星戴帽的公司尤为受关注。从93份年报问询函的问题清单来看，这些问题集中在存货、应收账款、商誉等方面。

　　1、存货

　　去年以来，三四线城市房地产去库存压力较大。交易所就要求匹凸匹补充披露荆门房地产行业的发展状况，包括房地产土地购置面积、房地产新开工面积、房地产施工(在建)面积、房地产竣工面积、房地产销售面积以及库存去化周期等信息。

　　去年末，匹凸匹存货中开发产品账面余额为9524万元，开发成本账面余额为11.38亿元。交易所要求该公司增加披露开发产品的项目名称、竣工时间、本期增加、本期销售等情况。

　　同时，交易所还注意到，匹凸匹去年对已开发的“楚天城一期”计提存货跌价准备6913万元，要求该公司详细分析披露计提减值准备的具体依据。

　　总体来看，交易所对于上市公司“计提存货跌价准备”事项非常谨慎。例如，长城汽车年报披露，库存商品及原材料跌价准备大幅增加。交易所就要求该公司补充披露库存商品的具体内容，并结合主要库存商品类别及销售情况，说明报告期内计提存货跌价准备大幅增加的原因。

　　有时候，交易所甚至用上了一些专业的财务指标来“拷问”上市公司。交易所就问到*ST宁通B存货周转率下降原因，背后深意是考察公司存货变现能力。

　　2、应收账款

　　体现在上市公司财报上“应收账款”，有时存在客户“赖账”的风险。因此，交易所对应收账款科目关注度也很高。

　　恒顺众昇去年末应收账款余额为5.24亿元，比上一年期末增加近九成；按欠款方归集余额前五名应收账款汇总金额达到了4.72亿元，占比达九成以上。交易所要求补充说明前五大客户信用政策是否发生变化，并提供前五大客户销售收入、应收账款、信用政策及期后回款等。

　　*ST生物5年以上的应收账款账面余额为8427.59万元，占应收账款期末余额的89.73%。这一异常情况也被交易所关注到，该公司被要求说明大额应收账款未收回并长期挂账的原因，并进一步说明公司针对不同客户是否制定了适当的赊销政策及收款政策。

　　多项财务数据结合在一起看应收账款，往往能发现其中猫腻。*ST元达在应收账款总额下降情况下，平均应收账款期限延长、净利润大幅增长、经营性现金流净额大幅下降。交易所要求公司详细解释原因，并说明坏账准备计提的合理性、充分性及拟采取的回款措施。

　　应收账款周转率也备受关注。*ST宁通B最近三年应收账款周转率下降较大，同样被交易所要求解释原因。

　　3、子公司并表

　　海联讯去年设立的供应链金融投资基金——广东慧讯投资中心(有限合伙)，主要投资于商业承兑汇票和其他供应链金融投资产品，公司对该基金的投资占总规模的66.67%。不过，交易所注意到，公司未将该基金纳入合并报表，因而要求解释原因及合规性，并补充说明投资该基金对净利润产生的影响。

　　同时，交易所要求海联讯明确“其他供应链金融投资产品”的具体内容。去年4月，海联讯公告终止部分募投项目并将剩余募资补充流动资金，承诺此后十二个月内不进行高风险投资。交易所要求说明该事项是否符合承诺内容。

　　去年，*ST宁通B对持股51%的子公司北京立康普通信设备有限公司的其他应收款2891.2万元全额计提坏账准备。除了要求说明该笔其他应收款的形成时间、形成原因、追索措施、后续有无收回可能，交易所还要求公司解释未将子公司纳入合并范围的原因。

　　焦点三：关联交易公允

　　上市公司关联交易一直都是被重点监管的环节，交易所的问询函也不例外。

　　键桥通讯去年将部分应收账款、预付账款和其他应收款出售给关联方深圳浩瀚天成投资发展有限公司，涉及金额共1.62亿元。这一项交易被交易所注意到，公司被要求说明以上资产处置的会计处理过程及对财务影响。交易所还进一步追问，上述交易款项是否已经全部收回，若未全部收回，说明款项是否已逾期、收回计划与进展。

　　把应收账款等可能收不回来的资产卖给关联方，如果价格公允，本质上对上市公司是利大于弊，但把公司固定资产卖给关联方就要多加考量了。

　　*ST生物向关联方湖南省国有投资经营有限公司出售公司在海口市的房产，增加营业外收入292.23万元。交易所注意到之后问到，结合房产周边可比房产价格情况说明出售价格是否公允，是否存在向关联方的利益倾斜。并且，交易所还要求该公司说明合同约定的关联方付款安排以及截至目前的分批支付情况，是否存在超期未支付而形成对公司的非经营性资金占用的情形，要求*ST生物请将相关合同及付款证明文件报备到交易所。

　　事无巨细，交易所对日常关联交易情况也要刨根问底。比如，交易所就问到*ST宁通B日常关联交易价格与可获得的同类交易市场价格、公司对第三方交易价格等是否存在差异，如存在，进一步说明差异原因及关联交易价格是否公允。

　　焦点四：治理结构健全

　　交易所同样关注上市公司治理方面存在的瑕疵，甚至还关心上市公司员工薪酬异常情况。

　　*ST宁通B于2012年选举产生了第六届董事和监事，该届董事会、监事会履职已超过三年。交易所提示该公司及时开展换届相关工作并真实、准确、完整、及时地履行相关信息披露义务。

　　交易所还注意到，*ST宁通B的三位独立董事从2009年至今在公司担任独立董事一职，已经违反《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于“独立董事在上市公司连任时间不得超过六年”的规定。交易所要求该公司说明解决措施。

　　有的公司高管常年不变动，有的公司高管却频频换人。恒顺众昇去年累计有4名董事、监事人员从公司辞职，另有3名监事及高级管理人员辞去相关职务后仍在公司担任其他工作。交易所就要求该公司就公司董监高人员变动较大的原因给予说明。

　　交易所还注意到，恒顺众昇在职员工的数量合计770人，当期领取薪酬员工总人数为804人，要求公司核实该数据是否准确。

　　员工“被加薪”了，交易所也放在心上。2014年，海联讯销售人员数量为71人，销售费用中职工薪酬的发生额为2128.83万元，人均薪酬约29.98万元，但到了2015年，公司的销售人员为39人，销售费用中职工薪酬的发生额为2110.75万元，人均薪酬约54.12万元，交易所要求该公司解释说明销售人员平均薪酬大幅上升的原因。

　　另外，交易所对于上市公司股东回报尤为关注，高送转自然不能例外，对于现金分红也常有提及。

　　豫光金铅在主营业务利润继续亏损的情况下，公司仍实施高送转。交易所要求公司结合行业的成长性、公司近三年的业务规模发展、扣非后的净利润情况及未来发展计划，说明通过此次利润分配大规模扩张股本的合理性和必要性。

　　对于“铁公鸡”，交易所也不留情面。恒顺众昇利润分配计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。交易所就提到该公司《公司章程》中利润分配政策包括，“公司该年度实现的可分配利润为正，经营活动产生的现金流量净额为正，且无重大投资计划或现金支出事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。”

　　对于“说一套做一套”的行为，交易所要求公司进一步解释2015年度利润分配方案中未进行利润分配的具体原因，同时请结合公司近三年利润分配情况，就公司近三年利润分配是否符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求及《公司章程》相关政策进一步说明。

　　焦点五：募投项目进展

　　去年，长城汽车因股价低于非公开发行底价而终止非公开发行，该项目拟募集资金120亿元发展新能源及智能汽车的项目，但长城汽车并没有因此气馁。在年报中，长城汽车称，将继续以自有资金投入相关项目建设，或将考虑多种融资方式筹措资金，保证项目建设的顺利进行及相关业务依照原计划有序推进。

　　同时，长城汽车还在年报“公司发展战略”部分披露，公司以纯电动和插电式混合动力为主要技术路线，计划投资170亿元，用于新能源汽车、智能汽车以及关键零部件的研究开发。交易所却问，从相关资金来源、自主研发能力、核心研发人员配置等方面，分析新能源汽车项目可能存在的风险。

　　*ST生物从赛迪传媒更名为“南华生物”，修改公司章程，在原主营业务的基础上，增加了“生物资源、干细胞和免疫细胞储存，生命科学技术、组织工程技术及其他生物技术研发和产业化，并对外提供相关产品和技术服务，生物技术产业、健康产业投资，基因工程药物制造”。

　　同时，去年年初，该公司就发布增发预案，计划发行股份募集资金不超过6亿元，用于干细胞和免疫细胞储存库项目、细胞与组织工程实验中心项目、补充流动资金及偿还债务。但今年年初减半增发量，改为募资2.9亿元，募投项目依然是干细胞相关项目。

　　交易所向该公司提出质疑，公司主营业务为文化传媒业务，拟拓展干细胞、免疫细胞存储等相关新业务，与原有业务差异较大，也不具备明显的协同效应。同时，新业务对技术、人员、资金、渠道、经营经验等方面要求较高，论述是否具备开展该业务所需要的资源及条件，以及开展新业务可能存在的问题及风险。

　　交易所还提出更为尖锐的问题。他们指出，根据*ST生物与金时代签订的相关协议，公司开展干细胞、免疫细胞存储等相关新业务的技术依赖金时代的技术授权，同时，公司细胞储存库库区、细胞制备中心的建设及设备安装尚在筹建和进行中，因此，需要委托金时代对细胞载体进行造血干细胞、间充质干细胞和免疫细胞及蛋白的提取、检测、培养及冻存。在新业务的技术、制备及存储均依赖金时代的情况下，公司是否具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。