重组新规招招见血 30天数十家上市公司终止重组

　　


　　7月17日，证监会对修订《重大资产重组管理办法》的意见征求到期。在意见征求的短短一个月内，这则尚未“出生”的新规已经展现了巨大的影响力。

　　据记者不完全统计，自6月17日《上市公司重大资产重组管理办法》的征求意见稿出台至今，两市已至少有31家公司宣布终止重大重组事项，而去年全年终止重大重组事项的公司也只有56家。

　　终止重组原因：监管政策变化

　　证监会6月17日就修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见，7月17日截止。

　　事实上，在这一个月内，证监会并没有突然之间变得“心狠手辣”。31家公司中，仅天晟新材一家因在重大重组过程中签订“抽屉协议”，重组方案被证监会发审委否决。其余30家公司，均属于主动终止重组，终止原因之一普遍为“国内证券监管政策发生较大变化”。

　　所谓“监管政策变化”，正是上文所述的重组新规。在新规中，证监会通过“补围栏——完善重组上市认定标准”、 “压套利——遏制重组上市的套利空间”以及“加追责——增加对规避重组上市的追责条款”三重措施，期望对“上市公司利用新的交易模式，规避监管套利的行为”加以遏制。

　　从30家主动宣布重组终止的案例来看，“补围栏”和“压套利”的措施已产生了明显作用：

　　1、补围栏——完善重组上市认定标准

　　7月14日，阳光股份公告，将终止筹划发行股份，收购体奥动力的重大资产重组事项。

　　阳光股份表示，终止重组的原因为，据最新监管政策导向“原有重组方案预计将构成征求意见稿第十三条规定的‘重组上市’。交易标的需要符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的各项发行条件，从而给现有方案的继续推进带来实质性障碍”。

　　阳光股份公告里所称的“第十三条”，即新拟定的“5+2”认定标准。“5”，即用“资产总额、营业收入、净利润、资产净额、新增发新股”五大维度，替换此前易被设计逃脱的“资产总额”的单一指标，只要任一项超过100%红线，即被认定为重组上市；“2”则指新增的一项标准，即可能导致上市公司主营业务发生根本变化的，同样将被认定为重组上市。

　　再比如，西藏旅游110亿收购拉卡拉的案例。若按照旧规，收购后，虽会造成实际控制人变化，但因资产总额比例未超过100%，可实现对“借壳上市”的规避。

　　但若依照新规，拉卡拉在营业收入、净利润等多方面均远远超出100%红线，必将会被认定为“重组上市”(原“借壳上市”)。故此，6月23日，西藏旅游宣布终止对拉卡拉的收购。

　　2、压套利——遏制重组上市的套利空间

　　为遏制交易各方通过重组上市套取高额融资或套现退出，证监会在新规中提出了三则办法：

　　(1)取消重组上市的配套融资；

　　(2)延长股份锁定期；

　　(3)严查交易各方历史违规行为。

　　以上三则办法中，对上市公司冲击最大的莫过于取消配套融资一项。在31家取消重组计划的公司中，绝大部分公司拟定的重组方案中均包含数亿至数十亿不等的配套融资计划，可以说，在新规出台之前，募集配套资金是重组的“例行动作”。

　　以7月1日晚宣布终止重大资产重组的天龙集团为例。该公司原计划作价8.94亿元购买快闪科技100%股权，且募集配套资金不超过8.94亿元，其中4.47亿元用于补充流动资金。

　　这样的重组方案无疑撞在了“枪口”上。在解释终止重组原因时，天龙集团直接表示，“因政策变化之影响，导致交易配套融资金额降低至1亿元左右，不足以支付相关协议中约定的现金对价，经双方协商，决定终止重大资产重组”。

　　此外，在全新好终止对港澳资讯收购的案例中，除在新规语境下，该收购案已多方面触及重组上市条件之外，公司原实际控制人频繁接到法院传票的“背景”也影响了这桩收购的推进。全新好在公告中表示，“公司原实际控制人直接及间接所持公司股权被司法冻结事项需进一步沟通解决也是终止筹划本次重大资产重组的原因之一。”

　　如今，证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见期即将结束，以上新规是否全面落实，将在近期揭晓。

　　壳价值加剧分化筛选还需新标准

　　在监管加码的情况下，近期二级市场的“炒壳风”已大幅降温，相关壳资源也面临着价值重估。

　　华泰证券此前在研报中表示，壳资源价值将加剧分化：伪壳、垃圾壳等壳标的价值缩减，将面临淘汰困境；而买壳、卖壳成本提升，壳供给、 壳需求可能减少的背景下，优质的借壳上市的标的价值上升，潜在壳资源将受益。特别关注近 5 年内实际控制人未发生变更，同时实际控制人拥有大量未上市优质资产的上市公司，整体上市的难度降低。

　　根据意见稿中的新规，华泰证券按照8个标准进行了潜在壳资源的筛选：

　　1)非创业板；

　　2)自有流通市值小于30亿；

　　3)ROE三年平均<6%，近两年连续<5%；

　　4)第一大股东持股比例<50%；

　　5)5年内实际控制人未变更；

　　6)近一年未进行资产重组；

　　7)2015年来未有违规行为且受到诉讼仲裁；

　　8)未停牌。

　　提醒：筛选标的不构成投资建议；壳资源炒作已降温，优质壳资源短期内或难有表现。