定增“七折条款”案例减少 市场化与从严监管并行

　　□本报记者 王小伟

　　一季度监管部门曾通过窗口指导方式收缩定增底价和二级市场现价之间过大的价差，尤其对3年期锁价定增采取了被业内称为“七折条款”的窗口指导。从近期多家上市公司公告来看，出现“七折条款”的案例有所减少。投行人士分析，“七折条款”的窗口指导并非硬性规定，从未来定向增发的监管趋势来看，市场化与从严监管依然是并行的两大原则。

　　遏制高价差

　　投行人士表示，从一季度末开始，监管部门加大了对定向增发市场的监管力度，对于3年期定增的发行价格以其“锁定价格”和“发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%”孰高者为准。

　　在窗口指导下，3月以来的定增预案中，愈来愈多的上市公司采用市价发行。同时，多家上市公司定增定价在“不低于基准日前20日均价90%”的基础上，专门增加了“不低于发行期首日前20个交易日的70%”条件。以洲明科技为例，公司3月底发布的第三次非公开预案修订稿显示，在“不低于基准日前20个交易日均价的90%”基础上，专门补充了“本次非公开发行股票获得中国证监会正式核准后，在核准批文的有效期内，最终发行股票价格不低于16.96元/股且不低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%”的条款。

　　机构人士指出，监管部门通过窗口指导方式收紧定增底价和二级市场现价之间过大的价差，主要思路是加强发行定价监管。目前市场关于定增的盈利模式通常建立在一定的折价幅度上。改为市价发行并折价处理，会收窄发行股份的折价空间，从而对机构投资者的项目判断能力提出更高要求，同时对规范定增市场起到积极作用。

　　市场化+从严监管

　　前述人士表示，定向增发的底价和发行价确定机制一直是监管的重中之重，方案的基准日和定价方式是上市公司和投行保代设计方案时重点考虑的核心条款，因为发行底价直接关系上市公司相关定增方案能否顺利发行和募集资金规模。

　　业内人士表示，“七折条款”的限制并非硬性规定，并非所有定向增发再融资预案都要有这样的设定。

　　从近期部分上市公司的定增公告来看，“七折条款”出现的概率开始下降。以中国一重为例，公司日前发布的定增预案显示，拟以每股4.85元的价格，向公司控股股东一重集团非公开发行31978.29万股，募集资金总额15.51亿元，将全部用于补足公司因偿还一重集团委托贷款和往来款15.51亿元所形成的资金缺口。此外，华通医药等公司3年期锁价发行的相关方案中，也没有出现“七折条款”。

　　投行人士指出，虽然没有“七折条款”，不一定意味着监管“不放行”。部分公司由于二级市场股价较低，“七折条款”对公司的定增较不利。从这个角度看，对于定增融资，监管部门或遵循“一事一议”，而非一刀切。从未来趋势来看，市场化和从严监管仍将是并行的两大原则。