兴业全球解读IPO改革意见:遏制企业恶意圈钱

　　证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(以下简称“《意见》”)，与现金分红、优先股试点、借壳上市从严等三个文件一起组成了三中全会后的新政组合拳。《意见》总结过去新股发行过程中及上市以后出现的种种问题，针对性地做了弥补和改进，更多地考虑到了二级市场的利益，市朝改革的预期得到加强。

　　新股发行制度应该是监管部门完全放权，但同时要加强打击违法行为。本次《意见》作为向真正市朝、注册制目标改革的过渡性制度，很多内容已经触及改革核心，比如放权、加强处罚等，离注册制和真正的市朝更前进了一步。未来应继续坚定市朝改革的方向，并且以严厉惩处违法行为的执行力作为市朝改革必不可少的坚强后盾。

　　一、坚定市朝改革方向不变

　　《意见》体现了“发挥市场决定性作用”的纲领性精神，在多个方面弱化了管制，而增加了市场自主化的举措。首先，证监会规定在受理发行文件起三个月内给出回复，这一点是对其自身的改革，体现了其自我加压、提高监管效率的决心，为将来最终达到注册制开始作准备。此外，不少规定明显属于市朝改革的措施，比如引入主承销商自主配售机制，取消对新股定价的行政性估值上限规定，优化荷兰式询价的微调式改进，放宽IPO核准文件有效期至12个月，取消对超募资基金用途的强制披露等方面，这些措施表明已经把配售流程、定价权、发行时间交还给市场参与者自行决定，放权已经在进行中。

　　二、强化社会监督、稽查和执法力度

　　《意见》中有多条内容旨在净化市场，比如提高信息披露透明度、加强社会舆论监督、威慑违法行为、打击业绩造假上市，在目前证券诉讼体系仍未成熟的情况下，这些措施是可行且积极的举措。

　　《意见》强化中介机构问责、提高处罚力度，比如，招股书出现重大差错、矛盾甚至造假，将提升违法违规成本，并要求发行人、投行、律师、会计师等承担相应责任；保荐机构对新股上市后业绩变脸承担责任，监管部门可暂不受理该保荐机构推荐的发行申请，并移交稽查部门查处。《意见》还对欺诈上市的公司作出严厉处罚，极大提升违法成本。比如立案查处时冻结发行人募集资金专用账户；依法要求公司回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份。

　　在市朝改革的过程中，放权并不意味着放松监管，反而要加大力度惩处违法违规行为。对违法违规行为的惩处也不能停留在个案，而是要形成制度，最重要的是强化执行力。此次《意见》中的惩罚措施比以往力度要大，这是亮点，关键是未来执行层面是否真正落实。

　　三、改善供求关系，遏制企业恶意圈钱、超额圈钱

　　供求关系并非仅仅指新股上市时的承接力，而是更要考虑数年解禁期过后减持对市场形成的压力。本次《意见》中，有多项措施都有助于制约上市公司恶意圈钱、超额圈钱，并且引导企业理性、适度地进行股权、债权融资，有助于提升投资者信心，缓解新股解禁后大小非无原则减持的弊端。

　　我们对于《意见》中鼓励企业以股债结合的方式融资以及鼓励存量发行的做法比较赞同，首先这属于市朝改革的方向，其次股债结合融资也有利于缓解直接融资对IPO的压力，拓宽企业债务、优先股融资道路，而存量发行则是海外通行的方式，有助于减少未来解禁的压力。

　　此外，还有一些规定是为了维护二级市场投资者的利益，体现了监管部门的良苦用心。比如，对于股价跌破发行价延长解禁期、解禁后两年内不得低于发行价减持的规定，目前情况下也能理解，毕竟尚未找到更好的办法缓解大小非解禁的矛盾，此举对新股合理定价、减缓解禁对市场的冲击还是有利的。另一条是网下配售的股票中至少40%优先向公募基金和社保基金配售，这条行政规定有助于增加公募等机构的投资机会，同时专业投资机构的壮大也能真实、有力地承接新股发行的供应。

　　总体看，《意见》通过放权和加强惩处相结合的方式推进新股发行的市朝改革，同时兼顾新股供求关系和市场承接力而制定了一些针对性的措施，作为一个向真正市朝、注册制过渡的方案，的确颇有亮点。