扬杰科技：涉嫌利益输送 公司治理存隐患

　　扬州扬杰电子科技股份有限公司(以下简称“扬杰科技”)已成功通过证监会发审委审核，拟将登陆深交所创业板上市。扬杰电子此次发行2300万股，发行后总股本9200万股，公司此次发行的保荐人(主承销商)为广发证券股份有限公司。公司主营业务为分立器件芯片、功率二极管、整流桥等半导体分立器件产品的研发、制造与销售。本刊曾就该公司高成长性成疑、核心人员存流失风险等问题予以报道，本刊研究员发现该公司存在家族企业监管不规范、信息披露模糊、涉嫌利益输送等现象。

　　典型家族企业，公司治理存隐患

　　发行前公司实际控制人梁勤通过扬杰投资、杰杰投资间接持有公司67.71%的股份，与梁勤女士有关联关系的王毅先生、梁瑶先生、王艳女士、沈颖女士直接和间接持有公司17.70%的股份，梁勤家族共持有公司股份高达85.41%。同时公司6名高管中梁勤家族占据一半，分别为总经理梁勤、副总经理王毅(梁勤之配偶)、副总经理兼董事会秘书梁瑶(梁勤之弟弟)。

　　监事会成员中沈颖为梁勤之兄的配偶，为公司众多董事、高管的近亲属。创业板上市规则中为加强监事履行监督职责，明确规定董事、高管及其直系亲属不得担任公司监事，而沈颖与公司高管如此亲密的近亲属关系，同样其监事监督职责难以履行，形同虚设。

　　扬杰电子的梁勤家族既是公司的经营者同时也是公司的监督者，为公司的经营管理埋下隐患，或损坏公司及广大股民的利益。作为典型的家族企业，董事、监事、高管层搅为一团的现状给企业的经营决策带来风险，治理弊端凸显。

　　另招股书披露独立董事陈贤为中国半导体行业协会秘书长，本刊研究员经了解陈贤同时还兼任协会企业认定办公室主任、知识产权工作部副主任，并且还是协会下设的知识产权与产品创新专门工作委员会、嵌入式系统与应用专门工作委员会的联系负责人。作为行业协会的管理者任被管理者的独立董事是否能独立公正地履行职责，投资者不禁产生疑问？

　　招股书信息披露模糊不清 涉嫌利益输送

　　招股书显示，本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺中出现两个王艳的名字，且两次承诺的锁定期限截然不同，分别为上市后的36个月、上市后的12个月并含增资之日(2011年5月20日)后的36个月。是因为发行人股东中有名字同为王艳的两个人吗？

　　本刊研究员仔细查阅公司股东中只有一个王艳，为梁勤配偶王毅的妹妹。招股书的本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺中王艳也只出现一次。王艳承诺的股份锁定期限招股书竟然给出了不同的表述，模糊不清，是公司粗心大意还是故意为之？

　　王艳于2011年5月与鑫海投资和吴亚东按每股8.8元的价格分别增资220万股、245万股、235万股，王艳此次增资投入1936万元。招股书对于此次增资的必要性陈述为：一方面增加公司的资金实力，一方面优化公司的股权结构、改善公司治理。作为家族企业为优化股权结构吸收外部投资机构入股理所应当，但同时又让家族亲属搭车入股则有利益输送嫌疑。按创业板发行市盈率35倍、结合公司2011年每股收益0.81元发行后摊薄到每股0.60元计算发行价为21元，发行上市后王艳的股值为4620万元，收益达2700万元。

　　招股书披露，王艳自2004年始就一直与发行人产生业务关联关系。公司的历史关联方林杰半导体于2004年3月由中国台湾居民李秉彦出资设立，期间经历两次增资、两次减资后注册资本为492.105701万元，于2011年2月决定注销。发行人的控股股东扬杰投资自2000年成立以来一直从事电子产品贸易，拥有客户资源和销售渠道，未从事电子产品生产，直至2006 年设立扬杰有限后，才建立了自己的生产平台。

　　种种迹象表明，林杰半导体或是扬杰投资向产业链上游延伸的试金石，是扬杰投资的加工车间。林杰半导体自设立以来主要从事半导体整流器件等电子元件的生产，核心产品为整流桥产品。扬杰投资在同期从事半导体分立器件产品的贸易业务，双方产生业务往来。报告期内，林杰半导体主要为扬杰科技外协生产整流桥产品，原材料也为发行人代其采购后销售给其。

　　林杰半导体的实际出资人为梁勤家族成员、发行人股东之一王艳，拥有林杰半导体100%的股权。2008年2月至2010年11月期间，发行人监事沈颖、副总经理刘从宁分别担任林杰半导体的法定代表人、监事，林杰半导体注销前与发行人关系密切。

　　林杰半导体2004年3月设立时注册资本为100万港元，同年5月决定增资至1800万港元，但2006年林杰半导体又决定减资至100万港元，巧合的是此次减资的时间恰恰为扬杰投资设立扬杰有限。林杰半导体存在的角色就是扬杰投资的加工车间，在扬杰投资设立扬杰有限这个生产平台后，林杰半导体存在的意义就逐渐消失。为避免潜在的同业竞争和减少关联交易，2011年2月决定注销林杰半导体，并补缴了税收优惠1350203.06元，注销后林杰半导体的生产机器设备及存货全部折价转让给扬杰电子。作为对林杰半导体实际控制人王艳的补偿，王艳于2011年5月搭车入股扬杰电子。

　　保荐人不务正业 为客户拉拢业务

　　扬杰电子此次发行的保荐人为广发证券，广发证券2010年8月以“保荐+直投”入股云意电气。在扬杰电子与云意电气2010年以后才产生的业务关系中，广发证券是否左右了云意电气的采购，为其保荐的扬杰电子带来业务？2011年双方业务发生额达1327.51万元，广发证券作为两公司的保荐机构，不做好自己的本职工作，却一心二用，为客户拉拢业务。

　　对以上问题，本刊将给予进一步的关注。