惠生能源IPO前夜突发变故：华邦嵩割肉 清华系悄接盘

　　在发令枪响之前，谁也不知谁会一直停留在起跑线上。在撞线之前，谁也不知谁将最先抵达终点。  

　　惠生(南京)清洁能源股份有限公司(以下简称“惠生能源”)做好了一切预备动作，只待IPO重启的发令枪响，一跃而起、奔向终点、撞线，一气呵成。然而，今年1月份惠生能源的10家小股东竟全部转让所持股份，受让方由“清华系”和一家在资本市场寂寂无名的福建公司控制。此前惠生控股集团旗下公司与中石油的诸多合作项目因华邦嵩被捕一事而搁浅，包括惠生能源拟参与承接的中委合资项目配套工程亦在同时期告吹。现代快报记者 刘章号 文/摄

　　小股东临上市前夜撤离

　　在2014年1月10日举行的惠生能源2014年度第一次临时股东大会上，惠生能源的一众小股东做出了一个莫名一致的决定——转让手中持有的全部惠生能源股份，并且对受让人的选择亦惊人的一致——北京清控金信投资有限公司。

　　“我们不是惠生能源的股东，你可以去查１3月12日，在与现代快报记者的通话中，转出股份的上海惠钛珂贸易有限公司股东华定清否认与惠生能源有任何瓜葛，更非其股东。

　　工商资料表明，由华定清与王爱媚二人共同持有的上海惠钛珂曾是惠生能源的并列第四大股东，截至2013年10月30日仍持有惠生能源900万股，持股比例为1%。而担任上海惠钛珂法人代表的王爱媚正是华定清之妻。

　　事实上，华定清缘据生能源仅仅不到三个月，在今年1月份转让惠生能源股份的集体行动中，上海惠钛珂亦参与其中，将手中持有的900万股股份悉数转让。

　　“临上市却全部转让拟上市公司股份在资本市场颇为少见，如公司没有发生重大变故，很难讲得通。”南京一券商保代对快报记者分析表示。

　　而在3月14日与快报记者的再度通话中，言及股权转让一事，“那有什么办法？”华定清反问道：“因为我们小股东也做不了主。”

　　亦有消息猜测，惠生能源受大股东影响或将折戟IPO，上海惠钛珂等股东正是基于此考虑方出手转让股份。对此，华定清以连说两个“不存在”予以否认。

　　据快报记者独家掌握的一份南京市投资促进委员会关于惠生能源股权转让的批复文件(宁投外资批[2014]第15002号)显示，包括上海惠钛珂在内的共10家惠生能源股东已于今年1月21日签订《股权转让协议》，将手中所持股份全部转让给清控金信。

　　与上海惠钛珂一样，其余九家股东的单独持股数量并不高，其中原第二大股东上海容银投资有限公司(以下简称“容银投资”)所持股份最多达到2.25%的持股比例。

　　不过这些小股东并非由无足轻重之辈投资所设，如容银投资的背后投资方实为报喜鸟集团有限公司，以持有60%股权控股；同时报喜鸟前十大股东陈章银亦持有容银投资20%股权。

　　更有一家名为南京卓诚信息技术服务中心(有限合伙)(以下简称“南京卓诚”)的小股东此前持有惠生能源1350万股占比1.5%。快报记者调查发现南京卓诚的合伙人以惠生能源的高管为主要构成人员，如公司总经理刘洪钧、监事会主席席文洪等。

　　包括上述财团持股的投资公司和员工持股的合伙创投均在本轮股权转让中为清控金信的进入让路，而该一众小股东的入股时间均在2010年12月，亦全部为惠生能源的发起人。也就是在2011年初，惠生能源向证监会提出首次公开发行A股股票的申请，没想到潜伏三年竟在IPO即将撞线之际绊倒。

　　“惠生能源此时股权结构出现这么大的变化是极不正常的”，南京一位投行人士向记者分析称，10位股东同时卖出股份且均由一家公司受让，要么是这些股东遭受了某种压力，要么是公司本身出现了问题。

　　惠生能源的注册地南京化学工业园区管理委员会一位熟悉该公司的人士向记者表示，实际上，这家公司在去年曾准备挂牌出让，到了年底才改为协议转让。如果是真的挂牌卖，上市之路可能也就断送了。另有消息人士透露，接盘的买家有意让惠生能源继续谋求A股上市。

　　蹊跷的是，与上述小股东同一时间入股的越海全球物流(苏州)有限公司(以下简称“越海物流”)规避了此番转让诉求，是惠生能源所有股东中除了大股东惠生投资有限公司(以下简称“惠生投资”)以外唯一没有转让股份的一家。截至最后一次股权变更之后，越海物流仍持有450万股未变，占比0.5%。

　　大股东何去何从？

　　资本的逐利性似乎在惠生能源的股东变化中未能得到印证。

　　惠生能源的前身是成立于2003年的惠生(南京)化工有限公司(以下简称“惠生化工”)，直到2010年12月才整体变更为惠生能源。

　　根据南京化学工业园区管委会《关于惠生(南京)化工有限公司立项申请的批复》(宁化管外(2003)15号)文件，最初由Wison Group Holding Limited 出资设立的外商独资企业。而根据惠生能源2012年年报显示，惠生能源的母公司为惠生投资，最终控制人为华邦嵩。

　　在3月12日对快报记者的表述中，现任惠生能源代理董事长、法定代表人曲颂明确表示惠生投资仍为控股股东，最终控制人仍为华邦嵩。

　　事实上，曲颂的代理董事长与法人代表职务此前正是由华邦嵩担任，在今年1月10日举行的临时股东大会上，曲颂仍为代理董事长。

　　而曲颂此前的职务是上海泽润生物科技有限公司(以下简称“泽润生物”)董事长，直至2013年初由云南沃森生物技术股份有限公司收购并控股泽润生物后才不再担任。

　　出售泽润生物40%股权的正是惠生能源的控股股东惠生投资，受让价款2.65亿元。据当时的报道称，彼时泽润生物仍处于“亏损状态”。

　　扮演“救火队长”角色的并不只有曲颂，最终控制人同为华邦嵩的港股上市公司惠生工程技术服务有限公司甚至一度欲委任董事会代理主席，以替代现任主席华邦嵩，后折中为委任崔颖与周宏亮为公司执行董事。

　　未曾预料到万事俱备之际，最大的推手却成为最大的阻力，最大的受益人却成为最需要抛弃的包袱。

　　个中缘由在于华邦嵩于今年稍早前被司法机关以涉嫌行贿指控逮捕。而事实上，早在去年9月份华邦嵩即因事涉某高官之子周滨贪腐事件协助调查，而诸多披露信息显示周滨家族主导的资本运作较多指向中石油系统。

　　巧合之处在于，此前惠生能源曾发布招聘公告，称与中国石油天然气股份有限公司(以下简称“中石油”)合资成立中国石油惠生(揭阳)清洁能源有限责任公司(以下简称“惠生揭阳”)，以承接中委合资广东石化2000万吨/年重油加工工程项目(以下简称“中委合资项目”)的配套项目——揭阳POX石油焦制氢建设项目(以下简称“POX项目”)，总投资54亿元人民币。

　　快报记者就此分别向惠生能源、惠生投资、中石油传真采访函询问项目进展，截至发稿时未能获取对方回复。

　　不过曲颂对快报记者直言，POX项目并未成行，“以前跟中石油谈过，去年没谈成，合资公司根本没有成立。”至于因何种原因告吹，曲颂不愿透露。

　　在交谈中，曲颂还说了一个“听来的消息”称“中委合资大项目也停了”。但是从广东揭阳政府网站刊载于日前的新闻显示项目进展顺利。

　　接盘方现“清华系”身影

　　筹备良久的惠生能源IPO项目将因大股东变故而另存变数，但最不可能发生变化的也正是IPO。

　　据快报记者掌握的股权信息显示，现今接盘惠生能源的清控金信控股方为名不见经传的福建富摩实业有限公司(以下简称“福建富摩”)，其余股东分别为清华资产管理有限公司出资1000万元，清控金信资本管理(北京)有限公司出资250万元，清控股权投资有限公司出资300万元，唯有福建富摩出资最高达3450万元，占出资比例的69%。

　　调查发现，福建富摩只有2位自然人股东林荟与陈彬。而在福建广播电视大学学报上的一篇论文作者与林荟的姓名吻合。据这篇发表于2010年第4期的名为《构建促进新农村和谐发展党建创新机制》论文，得知论文作者林荟为福建广播电视大学永安分校的讲师，福建武平人。不过，根据三明市公务员局于2011年9月发布的通知，林荟在当年已晋升为副教授。

　　而另一股东陈彬则有迹象显示曾专门建立过名为富摩手机网的网站，用于销售手机。

　　福建富摩工商资料显示其是一家成立于2009年以经营通讯器材等为主要业务的公司，住所位于福州市的一个居民小区内。

　　吊诡的是，清控金信注册成立的时间2013年11月6日离华邦嵩被证实批捕的时间仅仅只有数月。清控金信4家股东中有3家为“清华系”，分别为清控资产管理有限公司，清控金信资本管理(北京)有限公司和清控股权投资有限公司，而这3家公司的最终股东均为清华控股有限公司，后者由清华大学独资设立。

　　虽然福建富摩在清控金信的股东中出资比例最高，不过清控金信的法定代表人与执行董事曹达却身在“清华系”，其另有职务为启迪控股股份有限公司金融资产中心投资业务总监、北京启迪华创投资咨询有限公司投资总监、启迪华清投资有限公司副总经理，任期为2012 年5 月24日至2014 年5 月24 日。

　　清华控股为“清华系”资产总舵，旗下拥有同方股份、紫光股份、诚志股份等六家上市公司。此外，清华深圳研究院也控制着力合股份形成“南清华系”。曹达任职的三家投资公司即为“清华系”脉络中的支线“启迪系”所掌握。

　　在清控金信受让惠生能源小股东合计约11.7%股权的同时，另有惠生能源控股股东惠生投资将其手中所持的2.02亿股质押于清控金信。

　　根据双方1月10日签署的股份质押协议，惠生投资已将其22.43%股权质押于清控金信。与此同时，惠生投资又将剩余的其他股份全部质押于3家商业银行，一旦质押到期未能赎回，清控金信无疑将成为最大接盘方。

　　大股东7.9亿股全部质押，近6亿现金躺账上

　　营收下滑 现金流增加132%

　　

　　惠生能源财报“虚胖”

　　尚在“落实反馈意见”阶段的惠生(南京)清洁能源股份有限公司(以下简称“惠生能源”)，既未披露招股说明书，也没有股权结构、财务数据等更多信息。现代快报记者日前独家获取的惠生能源财报数据显示，惠生能源近几年业绩增长乏力，2012年营业总收入较2011年出现下滑，现金流量却同比大幅上涨132%，账面上躺着5.9亿元。分析后发现表面的资金充裕只是“虚胖”，2012年惠生能源的负债合计达到28.59亿元，而2011年则仅为15.64亿元。此外，惠生能源的股权结构亦发生重大变动，10家股东悉数转让所持股份，大股东更将全部股份质押，此举被投行人士称为极为罕见。

　　现代快报记者 李宇欣

　　10位股东突然撤离，股权结构生变

　　按照常理，一家正在排队等待上市的公司，很多人会想办法入股其中，以博取上市后的巨额收益，但是惠生能源却截然相反，10位法人股东同时在1月下旬份将其股份全部出售。

　　根据知情人向记者提供的一份文件，南京市投资促进委员会已于今年1月23日批准了惠生能源的股权转让申请。

　　这份文件显示，卖出股份的十位股东分别是：上海容银投资有限公司、上海永达控股(集团)有限公司、上海张江磐石葆霖股权投资合伙企业、南京卓诚信息技术服务中心、重庆富坤创业投资中心、上海鸿华股权投资合伙企业、上海惠钛珂贸易有限公司、深圳市正达信投资有限公司、致达控股集团有限公司、上海凌越万域创业投资中心。

　　他们都是持股量在3%以下的小股东，合计持有惠生能源11.7%的股份，受让方均为北京清控金信投资有限公司。

　　目前惠生能源的股东由12位减少至3位，除了清控金信外，还剩下大股东惠生(中国)投资有限公司(以下简称“惠生投资”)和越海全球物流(苏州)有限公司，分别持有87.8%、0.5%。

　　大股东质押股份，恐违反新股规定

　　在股东和股权结构出现如此剧烈变动之时，惠生能源的股权质押也可能违反新股发行规定。

　　记者从权威渠道独家获悉的惠生能源“股东出资信息表”显示，截至今年1月15日，大股东惠生投资已经将其持有的79020万股全部质押。其中，近八成股份质押于中国民生银行济南分行、苏州银行、上海农村商业银行浦东分行，应是为高额借款所质。

　　此外，惠生投资与清控金信在今年1月10日签订了“股权转让协议”，前者受让后者占惠生能源总股本22.42875%的股份，共计20185.7143万股。

　　转让协议显示，清控金信将向惠生投资支付一笔人民币9.42亿元的股份转让价款，每股转让价格为4.67元。根据化学原料和化学制品制造业(证监会行业分类)44倍的平均市盈率，测算惠生能源的发行价可能在17元左右。

　　需要注意，虽然22.43%的股份已经转让，但是清控金信仍然以质押的形式持有这部分股份。同时，从时间上看，转让协议的签署是在1月10日，而截至1月15日的“股东出资信息表”中并未将此体现，清控金信也没有出现在股东名单中。

　　某上市公司董秘猜测，这可能是惠生投资与清控金信玩的一个把戏，在不过早暴露清控金信的前提下，诱使其他十位股东出让自己的股份。加上受让十位股东11.7%的股份，清控金信已经累计持有惠生能源34.13%的股份，稳坐第二把交椅。

　　值得一提的是，南京一证券公司保荐代表人向快报记者表示，按照新股发行规定，在公司招股说明书签署后，控股股东和实际控制人直接或间接持有公司股份不应存在质押的情况。惠生能源的大股东将其持有的股份全部质押确实有点蹊跷，它必须在发招股书之前解除质押，否则就会违反新股发行规定。

　　长短期借款达22亿

　　

　　现金流“虚胖”

　　快报记者独家获得的一份经审计的2012年财务报表显示，惠生能源近几年业绩增长乏力，尤其是2012年，营业总收入较2011年出现下滑。根据该报表，惠生能源2012年、2011年的营业总收入分别为20.52亿元、20.57亿元。

　　而根据合并资产负债表，惠生能源2012年年末的货币资金为6.09亿元，比2011年年末的2.54亿元增长了约140%。现金流量表中，2012年年末的现金及现金等价物余额为5.9亿元，比前一年的2.54亿元也增加了132%。

　　同时，惠生能源2012年的未分配利润多达6.63亿，盈余积金为0.74亿元，而2011年这两个数据分别为3.38亿元、0.38亿元。

　　惠生能源近几年业绩并不明显，营业收入甚至出现下滑，为何账上有如此多现金？实际上，仔细分析惠生能源的财报可以发现，表面的资金充裕只是“虚胖”。

　　数据显示，截至2012年年末，惠生能源的合计负债高达28.59亿元，其中短期借款为9.55亿元，长期借款为13.07亿元，而2011年的长期借款只有1.7亿元。

　　前述投行人士表示，从质押情况也能看出，惠生投资将其持有的5.9亿股质押给了三家银行，一定是用来获取了数额不等的贷款，其中一部分还留在账上，造成现金流充足的假象。

　　事实上，一旦股权质押到期，其现金流的紧张就会显现出来。与惠生能源为同系附属公司的惠生工程(02236.HK)债务违约已经为其敲响了警钟。

　　有消息称，惠生工程与国家开发银行订立的、原本在2013年年底到期的3亿元贷款，只能偿还5000万元及相关利息，仍有2.5亿元的分期贷款未能清还。

　　惠生工程也曾发布公告称，由于贷款到期，两栋办公楼被中国农业银行、国家开发银行予以扣押。

　　员工年收入仅1.5万

　　

　　惠生涉嫌逃税

　　此外，根据惠生能源的薪酬数据和员工人数，该公司还可能涉嫌逃税。

　　2012年年报显示，惠生能源2010-2012年的员工薪酬为183万元、345万元、589万元。根据公开信息，惠生能源2011年员工人数为300人左右，2012年有所增加。据此测算，其员工人均年收入在1.5万元左右。

　　前述南京化学工业园区管委会人士直言：“这肯定不符合园区的工资实际，这样的工资远低于园区和南京的人均收入，更何况我们是国家级化工园区，都是国内外知名的化工企业。如果真的是这么低，惠生可能涉嫌逃税。”

　　而根据2012年财务报表，惠生能源当年还欠税852万元，2011年欠税181万元，它在2010年曾上缴税费1787万元。