⊙记者 吴正懿 ○编辑 祝建华

　　主板公司分拆子公司创业板上市首单有望“落地”。周五“上会”的佐力药业预披露材料显示，康恩贝为扶持其上市出让控股权，退居第二大股东，目前持有佐力药业26%的股权。

　　佐力药业主打产品为乌灵胶囊，本次拟发行2000万股，募集资金1.67亿元。公司控股股东、实际控制人为俞有强，持股比例为41.25%。

　　股权演变历程显示，佐力药业1995年设立后几易其主。2000年初改制为股份公司时，佐力药业总股本为1.2亿股，上实联合(后更名“上实医药”)为控股股东，持股比例为51%。

　　2003年7月，上实联合将该部分股权转让给控股子公司联合药业。1个月之后，康恩贝的身影浮现。

　　当年8月，联合药业将其所持的佐力药业23%的股权转让给康恩贝，其余28%股权转让给丰登化工。2004年5月，康恩贝分别受让丰登化工、北湖商贸所持的佐力药业28%和6%的股份，持股比例增至57%，一举锁定控股权。2004年6月，康恩贝控股子公司销售公司再度出击，受让荣毅公司所持的佐力药业6%的股份。

　　至此，康恩贝将佐力药业收归旗下，合计控制着63%的股权。

　　2007年末，为扶持佐力药业单独上市，康恩贝向其经营管理团队转让公司及销售公司分别持有的31%和6%股份，俞有强成为控股股东。2008年4月，佐力药业缩股后总股本减至6000万股。

　　分析人士指出，康恩贝当初出让佐力药业控股权，应是为规避上市公司控股子公司分拆上市的“雷区”。此外，由于创业板当时还未推出，佐力药业最初的上市目的地显然并非创业板。

　　创业板开闸之后，分拆上市政策渐趋明朗。监管部门表态允许上市公司分拆子公司到创业板上市，但需符合上市公司最近会计年度按权益享有的发行人净利润不超过上市公司合并报表净利润的50%等6项指标。此外，对上市公司曾直接或间接控股发行人而目前不再控股的情形，监管层也提出转让程序应合法合规、募集资金投向未用于发行人业务、不存在同业竞争等要求。

　　然而，尽管舆论大热，分拆上市的现实案例并未诞生。

　　有望喝下“头啖汤”的佐力药业显然有备而来。招股书称，由于业务方向不同，康恩贝与佐力药业在主要业务、产品研发、生产、原料采购及销售模式存在较大差异，双方在各环节均有独立、完整的体系。此外，招股书还对康恩贝转让股份的原因、价格是否公允、关联交易、募集资金是否投向发行人等方面进行了充分阐释。

　　目前，康恩贝尚持有佐力药业1560万股，占发行前总股本的26%。经股份转让及分红，康恩贝的持股成本约0.9元/股。财报显示，佐力药业2009年度每股收益为0.53元。在生物制药类新股颇受追捧的背景下，若佐力药业如愿上市，保守估算，康恩贝的投资回报逾30倍。