谷东

　　11月16日，鞍山重型矿山机械股份有限公司(下称“鞍重股份”)首发申请将接受证监会发审委审核。

　　《第一财经日报(微博)》记者在翻阅鞍重股份招股说明书(申报稿)时发现，在目前私募股权投资基金入股价格被不断推高之际，却有股权投资机构在入股鞍重股份时享受了同期内部骨干员工股权转让价。其中一家是由保荐机构海通证券(微博)参股的中国—比利时直接股权投资基金(下称“中比基金”)，还有一家是疑似与海通证券存在关联关系的上海金涣鞍重投资管理企业(有限合伙)(下称“金涣投资”)。

　　另外，公司前身鞍重机器厂在设立之初的股份合作制(集体)的经济性质也曾存在瑕疵。

　　外部投资者内部员工价入股

　　2007年鞍重股份成立，其时14位发起人股东除了实际控制人及其关联股东外，基本为公司中高级管理人员。到了2010年，公司开始引入外部股东。

　　2010年6月29日，经股东大会通过，公司引进投资者实施增资扩股，注册资本由4000万元增加到5098万元。2010年6月29日，公司及股东与中比基金、芜湖瑞业股权投资基金(有限合伙)(下称“芜湖瑞业”)、金涣投资以及自然人阮春娟、甘霖签署了《增资协议》，其中中比基金以2000万元认购500万股；芜湖瑞业以1032万元认购258万股；金涣投资以160万元认购40万股；自然人阮春娟以880万元认购220万股；自然人甘霖以320万元认购80万股。

　　不久之后，2010年8月2日，温萍与安殿伟、李秀艳、徐文彬、王琦玮、封海霞分别签订了《股份转让协议书》，约定温萍将其持有的发行人42万股股份分别转让给各受让人，转让价格为每股人民币4元，合计转让价格168万元。招股书称，经核查，本次新增股东均为公司业务骨干人员。

　　为何外部投资人的入股价格和内部员工股份转让价格同为4元/股，两次股份受让的定价依据又是什么？招股书并没有作出解释。

　　若考虑股份锁定条件，则5家外部投资人的入股条件较公司业务骨干显得更为宽松。在目前鞍重股份所有股东的股份锁定承诺中，仅有上述5家股东的承诺锁定期最短，均为12个月；而上述同价入股的5位业务骨干的承诺锁定期均为36个月。

　　截至此次拟公开发行前，中比基金持有鞍重股份500万股，占总股本的9.81%；芜湖瑞业持有其258万股，占总股本的5.06%；金涣投资持股40万股，占总股本0.78%；阮春娟及甘霖分别持有公司220万股和80万股，占比分别为4.32%及1.57%。

　　三机构“关联”保荐机构

　　上述机构投资者中，中比基金是由中国和比利时两国政府及商业机构共同注资的产业投资基金。其中，海通证券出资1000万欧元，持有该基金10%股权，并且，由海通证券和比利时富通基金管理公司合资组建、由海通证券控股的海富产业投资基金管理有限公司(下称”海富基金“)为中比基金的管理人。此前，中比基金就曾参股同由海通证券保荐的金风科技(微博)(002202.SZ)，并从中大幅获利。

　　而作为海富基金的投资副总裁，钱胜目前代表中比基金出任鞍重矿机董事。但实际上，钱胜同时也是鞍重股份另一外部投资人金涣投资的股东，其持有金涣投资18.50%的股权。

　　同时，据上海市工商行政管理局公布的企业信息，金泱投资执行事务合伙人须任荣，为上海金涣投资管理有限责任公司(下称“上海金涣”)委派代表，须任荣同时也是上海金涣的法定代表人。此外，公开信息也有须任荣在海富基金任职副总裁的记录。工商信息显示，上海金涣成立于2010年6月10日，金泱投资成立于2010年6月29日，都是在入股鞍重股份不久前设立。

　　由此可见，鞍重股份所引进的上述两家外部股东，均与其保荐机构海通证券存在一定关系。但情况却不仅如此，据本报记者调查，鞍重股份另一家机构股东芜湖瑞业似乎也与海通证券存在着某种关联。

　　在芜湖瑞业的合伙人中，芜湖瑞创投资股份有限公司(下称“芜湖瑞创”)是出资比例最多的一家，实缴出资比例为24.44%。而芜湖瑞创同时也是安徽国富产业投资基金管理有限公司(下称“国富基金”)第一大股东。据顺荣股份(002555.SZ)招股说明书介绍，芜湖瑞创共持有国富基金30%股权。与此同时，顺荣股份董事王政现为国富基金总裁助理兼投资银行部总经理，而王政曾在2000年至2007年任海通证券投资银行部经理。

　　另外，对于阮春娟、甘霖两位自然人股东，鞍重股份招股书并没有对其做任何介绍。

　　公司设立性质存瑕疵

　　据招股书介绍，鞍重股份至今已有17年历史。在1994年8月30日，公司前身鞍重机器厂被鞍山市立山区体改委批准设立，法定代表人为杨永柱。

　　由于当时鞍山市立山区正在推行产权制度改革实施方案，规定“新设立的企业必须实行股份制或者股份合作制，股东人数最少为10人”。鞍重机器厂设立时采用了股份合作制的企业形式，经济性质为股份合作制(集体)，股东人数为符合规定设为10名，其中自然人9人、集体性质股东1名。

　　招股书称，为满足相关规定，公司设立时股东人数定为10 名，但部分股东由于没有资金来源，没有履行实际出资的义务，只是作为名义股东，全部由公司股东杨永柱代为出资。其中杨永柱代王铁、杨红令、乔景奎、李振平及鞍山市立山区计委分别出资1.4万元、1.4万元、1万元、0.15万元及6万元。未实际出资人王铁、杨红令、乔景奎、李振平以及立山区计委未履行任何股东义务也未享有股东权利。在上述未实际出资的自然人中，杨红令为杨永柱的父亲，乔景奎为杨永柱的姐夫，另外两人则均为杨永柱的朋友。

　　时间到了2000年6月21日，鞍重机器厂注册资本由30万元增加至150 万元，杨永柱代为出资的4名自然人股东将相应的股权无偿转回杨永柱名下。但另一家由杨永柱代为出资的集体性质股东立山区计委仍继续名义持有公司股权。

　　2002年7月16日，更名为立山区经发局的原立山区计委又将登记在其名下的鞍重机器厂6万元股权转登记至其下属单位鞍山市立山区深北街道办事处劳动服务公司(下称“深北劳服”)名下。

　　随后，在鞍重机器厂变更为有限责任公司之前的2007年4月，鞍山市国资委才确认了公司的经济性质为私营企业，深北劳服也将该部分名义股权无偿转回至杨永柱名下。插图/刘飞