新金融观察报

　　权转让给“嘉华系”三家公司的价格约为15.7元/股。

　　蹊跷的是，2010年8月2日加加有限(即加加食品前身)与盈盛投资(是加加食品及子公司中层管理人员、优秀员工出资设立)及核心员工杨子江等十三人签订《增资认购协议》。根据该《增资认购协议》，由盈盛投资和核心员工杨子江等十三人以现金2216.50万元认购加加有限新增注册资本550万元。也就是说，此次的股权转让价格为4.03元/股。

　　之后大股东卓越投资又以4元/股的价格将其所持有的公司100 万元股权以400万元的价格转让给杨子江，将其持有的 550万元股权以2200万元的价格转让给天宇商贸(即天恒投资前身)。

　　而如果上述将股权以4元/股转让员工的行为算作股权激励，则需要按照监管层要求，以股份支付进行会计处理，冲减当期利润。

　　据招股书中显示，公司2010年净利润为13280.89万元。若按股份支付进行会计处理则当期净利润大幅降低，能否符合上市规定仍是未知数。

　　据业内人士介绍：“所谓的‘股份支付’就是以PE入股时的价格作为参考价，如果公司低于这个参考价向员工增发或转让股权，参考价格与员工持股价格之间的差额部分应计入管理费用。”同时，该人士称，目前股份支付会计处理已经在主板和中小板中广泛执行，而监管层对创业板的态度还未明确。

　　加加食品此番过会后即将登陆的正是中小板，却逃过此“劫难”，记者采访公司相关人士，但未能得到圆满答复。

　　占款之忧

　　加加食品业绩可能受到不利因素影响的情况下，更为有趣的一幕出现了，公司关联方在公司上市前占用大量资金。

　　据招股书中所载，在报告期内，因临时资金周转需要，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从公司借用了部分资金。

　　在招股书“大额其他应收款项”中显示，公司关联方长沙可可槟榔屋有限公司(与公司属同一控制人控制)、卓越投资(公司控股股东)与实际控制人家庭成员(杨振、肖赛平)与公司发生较为大额的其他应收款项。

　　其中，上述成员在2008年占用资金高达18703.72万元，占其他应收款总额的比例为93.95%，2009年占用资金为7654.38万元，占其他应收款总额的84.9%。

　　此外，在招股书“偶发性关联交易情况”中显示，上述关联方自2007年便已经借用公司资金。

　　数据显示，上述关联方在2007年到2010年的年度加权平均资金占用金额(即等于加总月平均资金占用金额/12)分别高达7326.91万元、15345.63万元、18573.00万元和4620.21万元。

　　根据《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第二十七条中规定，“发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”

　　或许公司意识到关联方占用大量资金对其上市进程产生不利影响，因此公司在变更为股份公司之前将上述借款匆匆收回。资料显示，截至2010年 8 月 31日(即公司股份变更日)，关联方借款已全部收回，并对关联方借款按同期贷款基准利率计收利息。

　　同时，公司在招股书中也表示，自2010年 9月1日至今，公司未再发生资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

　　虽然公司在上市前将关联方借款突击收回，但因为关联方曾经存在占用公司大量资金的问题，业内人士仍不可避免地对公司未来上市后的内部控制和治理结构产生疑虑。

　　目前，加加食品虽然已经成功过会，但遗留下的诸多“谜团”仍有待考究。