本报记者 宋璇 本报美编 鲁达 制图

　　资料显示，成立于2003年8月，注册资本5万美元的迈尔斯通的100%控股人为翁杰。翁杰则是当时与迈尔斯通一起组建华重有限的华东机械厂实际控制人翁耀根的儿子。律师表示，中外合资企业必须是由至少两个国籍的投资者出资组建

　　无锡华东重型机械股份有限公司(下称“华东重机”)以轨道吊、岸桥的研发、生产、安装和销售为主营业务，2月1日过会，拟发5000万股(占发行后总股本的比例为25%)。

　　作为一家中外合资企业，在发展初期，土地使用环节很受当地政府的“照顾”。但招股书显示，公司成立时外方出资人实为中方出资人的儿子，因此媒体对其“合资”身份提出质疑。如果说身份问题，还属投资人对其发展“原罪”的追究，那么公司在业务采购中涉及大量关联性交易，当属对其家族式经营投出了不信任票。

　　未过户土地作实物出资

　　招股书显示，华东重机的前身华重有限为2004年1月由无锡华东重型机械厂(下称“华东机械厂”)和英属维尔京群岛迈尔斯通有限公司(下称“迈尔斯通”)共同出资成立，其中外商迈尔斯通出资52%。2004年6月，华重有限第一期及第二期第一次出资时，华东机械厂以实物资产出资66.81万美元。这当中包括评估价值为 46.81万美元的厂房和20万美元的设备。

　　据了解，华东机械厂用以出资的厂房因其所在的土地为集体非农建设用地。按规定，华东机械厂用以出资的厂房必须办理过户程序，履行集体土地征收和出让程序，但华东机械厂一直未办土地出让手续。

　　“虽然厂房一直由华重有限在使用，但产权并不能过户至华重有限名下，这就存在违规出资。”一位长期从事上市公司的法律顾问对记者表示。

　　华东重机的出资瑕疵不仅于此。在2005年1月，华重有限第二期第二次出资时，华东机械厂以专利技术出资5万美元。资料显示，专利虽由华重有限无偿使用，但却一直未办理过户手续。2010年5月，华东重机改制前夕，为解决出资问题，控股股东无锡华东重机科技集团有限公司(原华东机械厂，下称“华重集团”)以等额现金置换了上述厂房和专利出资。

　　父子出资建合资公司

　　事实上，通过出资问题以及国有土地的使用情况，还可发现华东重机的“合资”身份存疑。

　　招股书提及，2003年10月，华东机械厂与滨开公司签署协议，滨开公司通过无锡市滨湖区国土资源局向华东机械厂预约出让宗地编号为D1-6地块的国有土地使用权(D1-6地块后更名为4-28-08-116号土地使用权)。协议约定，华东机械厂受让本协议项下的土地使用权必须用于建办中外合资企业。而当地政府为鼓励招商引资，将评估价值为1495.2万元的土地，以462.8万元卖给了华重有限。很明显，如此低价的土地使用权，是看在华东有限合资企业的“合资”身份上。可是，彼时的华东有限真是合资企业吗？

　　因大股东迈尔斯通的“英属维京群岛”身份，华重有限成立时就被划为了合资企业。但资料显示，成立于2003年8月，注册资本5万美元的迈尔斯通的100%控股人为翁杰。翁杰则是当时与迈尔斯通一起组建华重有限的华东机械厂实际控制人翁耀根的儿子。上述律师表示，中外合资企业必须是由至少两个国籍的投资者出资组建。

　　很显然，公司的“合资”身份颇受外界质疑。2010年10月，华东重机在改制前夜，进行了一次耐人寻味的股权转让。迈斯尔通放弃了华东重机上市后带来的巨大收益，将所有的股权分别转让给了几家货真价实的外资股东。

　　招股书显示，迈尔斯通将其持有的公司28.295%股权转让给Jiuding Mars；2.58%的股权转让给Smart Base；2.125%的股权转让给Ver tex China，该公司由新加坡主权投资基金淡马锡控股。此外，迈尔斯通还将其持有的公司10%股权转让给无锡振杰投资有限公司(以下称“振杰投资”)；所持5%股权转让给无锡杰盛投资管理咨询有限公司(下称“杰盛投资”)。而振杰投资和杰盛投资均为翁耀根持有的投资公司。

　　以退为进控关联交易

　　虽然此次股权转让，令翁氏家族的股权份额有所降低，但还是绝对控股着华东重机。招股书显示，翁耀根、其妻孟正华、其子翁杰，通过华重集团、杰盛投资、振杰投资合计持有华东重机67%的股份。而翁氏家族参控股的企业一度达到9家之多，但为了减少关联交易和同业竞争，控股股东华重集团转让了4家公司股权给第三方，1家公司股权给发行人。即使这样，翁氏家族庞大的参控股公司还是为华东重机“创造”了不少商机。

　　在2008年至2011年前三季度(报告期)内，华东重机向6家关联方采购货物金额占当期公司对外采购总额的比例分别为16.52%、9.97%、13.61%、3.36%。从数据上看，2011年，公司关联方采购金额出现大幅下降，但有媒体质疑，虽然华东重机在上市前出售资产来规避同业竞争和关联交易，其实质上能否完全避免，值得商榷。

　　此外，值得关注的是，2010年华东重机前五大客户均来自国内，而到了2011年前三季度时，公司第一大客户变更为印度尼西亚第二港务公司，销售额达到1.35亿元，占当期销售总额比例的39.98%。这样突兀的变化恰好是在公司引进淡马锡控股之后。在引进淡马锡控股的Vertex China时，华东重机就表示，淡马锡通过与发行人的股权合作，有助于发行人逐步加大对东南亚以及其他境外市场的开拓，在全球范围内寻找业务合作伙伴。”

　　而在介绍印度尼西亚第二港务公司时，华东重机同样表示，作为一家印度尼西亚的国有独资企业，华东重机将以该公司作为进入东南亚市场的切入点，未来双方会持续保持合作关系。