金证券记者 陈岩

　　先是频繁占用公司资金，再转手将名下垃圾资产注入拟市公司，用以抵债。一借一抵中间，江苏东华测试技术股份有限公司(以下简称“东华测试”)大股东刘士钢从上市公司套现上千万元。如此高明的套现手法，令不少PE自叹不如。

　　《金证券》记者注意到，刘士钢持有东华测试发行前77.2894%的股权。由于股权过于集中，公司缺乏相应的约束力，才出现大股东“一言堂”的堪忧局面。

　　大股东频频无偿借钱

　　4月13日晚间，东华测试在证监会网站了披露IPO招股书，即将“叩关”创业板。东华测试主要从事结构力学性能测试仪器及配套软件的研发、生产和销售，产品主要应用于国防及航空航天、专业科研及检测机构、高校、装备制造业等。刘士钢为东华测试的实际控股人和股东，发行前持有总股本77.2894%。

　　《金证券》记者查阅其招股书后发现，东华测试IPO前夜，与其大股东刘士钢关联交易不断。刘士钢不仅频频从公司无偿借款，更以个人名下“鸡肋”资产抵债，把资产注入上市公司。

　　招股书显示，2006年11月21日至2006年11月23日刘士钢共向公司借款761.50万元，用于偿还个人对外借款。其中，2006年11月21日借款494万元，11月22日借款63.5万元，11月23日借款204万元。此外，

　　2007年12月20日至21日，刘士钢向公司借款210万元，用于其配偶罗沔收购东华测试持有的景观园公司45%的出资(197.55万元)。

　　值得注意的是， 刘士钢截至2007年12月末共计向公司借款878.80万元，但未向公司支付一分钱的资金占用费。《金证券》记者简单计算后发现，以平均6.5%的贷款基准利率计算，刘士钢至少应支付45万元的资金占用费。

　　借款增资玩“空手道”

　　为何大股东在短短几天之内频繁借款？

　　2006年11月，公司增加注册资本1000万元，其中刘士钢以现金增资900万元。招股书1-1-58页称：“由于刘士钢本人积累不足，个人便对外借入了部分款项对公司增资。”

　　《金证券》记者注意到，2006年11月20日，东华测试增资完毕后，2006年11月21日至2006年11月23日刘士钢共向公司借款761.50万元，用于偿还个人对外借款。这也意味着，刘士钢此次增资中，约85%的资金，最终来源是拟上市公司本身。

　　用公司的钱，给公司增资，刘士钢这一招“空手道”发挥得异常出色。不过，既然公司有钱，为何不利用公司未分配利润直接增资？而要大费周章对外借款，再从公司拿钱去堵上“窟窿”。

　　“利用未分配利润增加注册资本，视同发放股息红利，股东需要交纳20%的个人所得税。”江苏天衡会计师事务所一位注册会计师向《金证券》记者指出。如此算来，刘士钢从公司借来的761.50万元“增资”，共节约税款152.3万元。

　　用垃圾资产抵债

　　刘士钢的操作步骤来看，每一步都不乏精心盘算的痕迹。更令人称奇的是，他用名下“垃圾”资产抵债，不仅偿还了800余万元的欠款，还另外取得600余万元的现金。

　　在2007年12月，刘士钢与东华测试签署《股权转让协议》，将其持有的上海东昊100%股权全部转让给拟上市公司，转让价格以经审计的净资产1520.76万元为基础作价1500万元。抵消刘士钢向公司借的878.80万元外，公司向刘士钢支付了621.2万元的现金。这也意味着，刘士钢仅上海东昊一笔买卖，就成功套现1500万元。

　　值得一提的是，上海东昊2006年营业收入和利润总额分别为1655万元和103.4万元，占东华测试同期营业收入和利润总额的比例分别为139%和286.77%。仔细对比不难发现，上述收购案之前，上海东昊的盈利规模远远大于东华测试。那么，精明的刘士钢为何将手头的“香饽饽”注入东华测试？

　　《金证券》记者发现，在注入拟上市公司以后，上海东昊几年来的盈利增长不足300万元。资料显示，上海东昊成立于2002年6月，主营业务为测试设备及相关配套软件的技术开发、咨询等。2011年度，上海东昊实现净利润399.12万元，和2006年的盈利规模相比，五年来增长幅度不足296万元。