集体资产转让前未评估 信贷资金变相成为股权出资

　　记者 吴永 南京报道 来源：经济参考报

　　已通过证监会创业板发审委审核的银邦金属复合材料股份有限公司(下称“银邦股份”)7月10日将启动新股申购程序。而《经济参考报》记者调查发现，银邦股份历史上存在集体资产转让前资产未评估、出资来自银行贷款、集体股权退出有程序瑕疵等问题。

　　信贷资金变相成为股权出资沈健生无偿占用企业资金

　　银邦股份的前身为1998年8月25日设立的锡山市银邦铝业有限公司(下称“银邦有限”)，注册资本105万元，由锡山市后宅实业总公司(下称“后宅实业”)、沈健生(时任锡山市铝材铝箔厂厂长，现为银邦股份董事长)和邹鸣以集体企业原锡山市铝材铝箔厂的全部净资产出资，其中后宅实业出资额为35万元。

　　1988年6月2日，后宅实业申请设立无锡县后宅铝箔厂，经济性质为集体所有制(乡办福利厂)，主管部门为后宅乡政府，注册资金为70万元。1993年4月23日后宅铝箔厂更名为无锡县铝材铝箔厂，1995年6月又更名为锡山市铝材铝箔厂(下称“锡山铝材”)。1997年，锡山市后宅镇人民政府启动对锡山铝材的改制工作。

　　1998年1月4日，锡山市后宅镇农村合作经济资产评估小组对锡山铝材进行资产评估认定，截至1997年12月底，锡山铝材总资产2087.20万元，总负债1868.39万元，净资产218.81万元。但后来评估小组又对评估结果进行了调整，在计提坏账损失、提取银行利息及其他相关费用后，将净资产调减为105.81万元。

　　银邦股份招股书称，1998年3月14日，后宅实业与沈健生签署《企业权益置换协议书》，鉴证单位为锡山市后宅镇集体资产管理委员会。3月26日，后宅镇政府决定将锡山铝材部分资产置换给沈健生。7月16日，锡山市镇村集体企业改革办公室作出批复，同意锡山铝材改组为有限责任公司，同意募集股本金105.81万元，其中镇集体股35万元，占股本总额的33%；自然人沈健生和邹鸣分别出资60.81万元和10万元给镇集体，自然人股占股本总额的67%。8月19日，锡山铝材注销。8月25日，银邦有限成立。

　　记者注意到，沈健生应该缴纳给后宅镇集体的置换款(出资款)60 .81万元中，8 .25万元被作为后宅镇政府给沈健生的个人奖励股无需缴纳，而余款52 .56万元的出资过程则俨如一出“移花接木”的大戏。招股书显示，由于后宅镇集体资产管理委员会下属镇办企业金统兴焊接材料厂欠交通银行无锡分行55万元无法偿还 ， 经 镇 领 导 协 调 ， 由 银 邦 有 限 负 责 代 为 偿还，其中52 .56万元所还债务抵做沈健生个人应上缴的置换款，剩余的2 .44万元所还债务冲抵银邦有限应上缴的1998年度管理费。1998年9月30日，银邦有限将交通银行发放的55万元贷款转账给金统兴焊接材料厂，用于金统兴焊接材料厂归还交通银行55万元贷款。至此，沈健生应支付给锡山市后宅镇集体资产管理委员会的52 .56万元置换款已通过银邦有限承担债务的方式间接支付了。一直到2006年7月，沈健生才将52 .56万元款项及支付给交通银行无锡分行的相应利息合计55万元归还给了银邦有限。

　　对此，法律界人士指出，“经镇领导协调，由银邦有限负责代为偿还，其中52.56万元所还债务抵做沈健生个人应上缴的置换款”明显不符合法律规定，因为银邦有限与沈健生个人之间并不能画等号，沈健生无偿占用银邦有限55万元资金长达8年的时间。且当时银邦有限还含有集体股份，沈健生因而也无偿占用集体的资金，侵害了集体股权的利益，在一定程度上造成了集体资产的流失。此外，在出资过程中，银行信贷资金间接、变相成为了股本资金。而根据1996年8月1日施行的《中国人民银行贷款通则》关于“不得用贷款从事股本权益性投资”的规定，此举亦涉嫌违规。

　　资产转让前未评估集体股权退出有程序瑕疵

　　1999年4月30日，银邦有限与后宅镇政府签署关于股权转让的协议。协议约定，镇政府将镇下属后宅化工厂、飞达电讯厂悬空中国银行锡山支行的借款本息78万元转给银邦有限承担，现双方协商政府在银邦有限的35万元股权转让给银邦有限，转让款35万元冲抵银邦有限今后代付的中国银行债务，不足部分在以后上缴的费用中扣除。

　　然而，在后来的转让过程中，沈健生仅支付了15万元，且直到2002年7月才支付。银邦股份招股书对此的解释是“考虑到原锡山市铝材铝箔厂经营效益较差，锡山市银邦铝业有限公司设立后经营状况仍未改善，1999年5月29日，经后宅镇党委同意并经镇政府主要领导批准减免转让款20万元。”

　　值得注意的是，集体股权退出银邦有限时未对资产进行评估。但银邦股份招股书对此认为，虽未履行评估程序，但该等集体股权所涉及的集体资产已于1998年锡山市铝材铝箔厂改制时进行了评估、确认，至本次集体股权转让时，银邦有限的资产状况未发生较大变化，该等集体股权价值亦未发生较大变化。故本次集体股权转让的行为，未造成集体资产的流失。招股书称，2011年4月25日，江苏省人民政府办公厅出具了《关于确认银邦金属复合材料股份有限公司前身产权变更及历史沿革合规性的函》(苏政办函[2011]44号)，认为银邦有限产权变更及历史沿革等有关事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合国家相关法律、法规和政策规定。

　　对此，业内人士指出，不应以“集体资产未发生较大变化”作为不进行资产评估的理由。《国务院关于加强农村集体资产管理工作的通知》第十条明确规定，集体资产通过拍卖、转让或者由于实行租赁经营、股份经营、联营及中外合资经营、中外合作经营等方式而发生所有权或使用权转移时，必须进行资产评估，并以评估价值作为转让所有权或使用权的依据。

　　记者还注意到，1998年锡山市铝材铝箔厂改制时评估报告的出具日期是1998年1月4日，评估点为“截止1997年12月底”，而本次集体股权退出发生在1999年4月。1992年7月18日实施的《国有资产评估管理办法施行细则》第六十二条规定，集体企业资产评估可参照本办法办理。第三十六条则规定，评估报告自评估基准日起一年内有效。

　　江苏通江律师事务所律师高春芳等人士指出，以此来看，银邦股份历史上集体股权退出，存在较为明显的程序瑕疵。

　　7月2日，《经济参考报》记者就以上问题向银邦股份发去书面采访提纲，并希望能提供涉及当年改制及集体资产转让的部分资料。当天晚上，该公司发来书面回复称：“对于公司集体企业转制过程，江苏省人民政府办公厅出具的《关于银邦金属复合材料股份有限公司前身产权改革及历史沿革合规性的函》(苏政办函[2011]44号)对公司的转制及整个历史沿革做出了确认，确认公司前身产权变更及历史沿革等有关事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合国家相关法律法规和政策规定。因此，对于贵报对于公司前身产权变更的质疑，我公司并不认可。公司产权变更及历史沿革的所有相关文件、批复等等材料，我公司都已向相关部门进行报备，并得到了确认，由于这些材料不属于公开信息，恕本公司无法向贵报提供。”

　　针对银邦股份存在的问题，本报将继续予以关注。