因为一条模糊的“口子”，小贷公司改制为村镇银行曾被很多人寄予了莫大的希望。但经过几年的发展，现在，小贷公司改制村镇银行受到很大质疑，甚至反对。这条若有似无的“口子”，或不宜打开。

　　在银监会和央行发布的《关于小额贷款公司试点的指导意见》(下称《意见》)中，有这样一条：小额贷款公司依法合规经营，没有不良信用记录的，可在股东自愿的基础上，按照《村镇银行组建审批指引》和《村镇银行管理暂行规定》规范改造为村镇银行。

　　在这个《意见》发布之后，小贷公司发展迅速，到今年5月，全国已有小贷公司5172家，贷款余额4700亿元。按照全国人大财经委副主任委员吴晓灵的说法，“发挥了很重要的拾遗补缺的作用”。

　　但是小贷公司也遇到很多现实问题，比如融资杠杆比较低，融资渠道很单一。于是，小贷目光瞄向“规范改造为村镇银行”。但《意见》的规定非常模糊，银监会2009年发布的《小额贷款公司改制设立村镇银行暂行规定》，规定的改制条件也非常苛刻。因此，至今没有改制成功的案例。

　　不过这条“口子”依然散发着希望之光。在温州金融改革的十二项任务中，其中就有一条“符合条件的小额贷款公司可改制为村镇银行”。

　　一直为发展小额信贷鼓与呼的吴晓灵、中国小额信贷机构联席会会长、国家开发银行顾问刘克崮，都明确表示小额贷款公司不宜转为村镇银行。小贷公司的融资问题，核心是融资杠杆比较低，按照《意见》，从银行借贷的比例不超过净资本的50%，也就是说只有1.5倍的杠杆，并且“不超过两个银行业金融机构”。很多小贷公司反映，在实际操作中，很难达到上限，一般只能做到1.25倍。这一点，很多地方已经在改进，有的地方杠杆放大到2倍甚至3倍。

　　改制为村镇银行，被很多人认为是小贷公司解决融资问题的根本手段，也就是可以吸收公众存款。

　　虽然都是扩大杠杆倍数，但从银行借贷与吸收公众存款有本质区别。按照信贷理论的一般原理，小贷是信贷领域风险较高的业务。银行是专业放贷机构，对小贷公司的业务和还款能力有较强的判断能力，也有较强的风险承受能力，而普通公众恰恰相反。

　　吴晓灵有个著名的论断，玩自己的钱给他自由，玩别人的钱对他监管。对小贷公司的资本金比例要求很高，就是主张小贷公司“玩自己的钱”，去金融市场的空白之处挖掘商机。

　　吸收公众存款是“玩别人的钱”，而且玩的是普通公众的钱。其监管面临两大难题：

　　其一，关联贷款风险。小贷公司数量众多，关联交易形式复杂，尤其是在特定范围内，建立在熟人圈基础上的隐蔽操作，监管难度极大。

　　其二，道德风险。正常情况下，玩自己的钱会有更敏锐的风险意识，一旦玩的钱大多数都是别人的，其冒险冲动就会增强，有可能造成很大的损失，而普通公众承受损失的能力比较小。

　　曾有一位小贷公司董事长在谈及扩大小贷公司融资杠杆时，饱含激情地表示，在杠杆撬动的情况下，如果亏钱“只亏我的，亏了之后我再创业，我们民营企业家有这样的冲劲”。其担当、激情和勇气令人感佩，但是这背后也隐含着一种道德风险，虽然“只亏我的”，但经营失败还是会给其他投资者、债权人带来较大的损失，而且“只亏我的”在现实中也很难控制。

　　一些小贷公司“做大”的冲动和理想是可以理解的，但需遵循小贷公司自身的特点和规律，而不是“变身”为银行。吴晓灵说，“小贷公司像夫妻老婆店一样，是永恒存在的行业”，对于大多数小贷公司，恐怕还是要安于“小”，安于本地，安于社区。

　　事实上，很多人投资小贷公司之初，就是奔着“银行牌照”去的，把小贷公司当作民间资本进入银行业的通幽曲径。这并不可取。小贷公司是“非银行金融机构”，目的是降低放贷业务的门槛，让更多社会资金通过信贷的方式进入实体经济，为小微型经济体提供金融服务。

　　小贷公司与银行的商业模式和监管要求都有很大的区别，它不应成为一条通往银行的通道。

　　民间资本进入银行业，是中国金融改革题中应有之义。但它与小贷公司的发展不应混为一谈，它应有另外一扇门，另外一条路，另外一套标准。