借壳配套融资频现缩水 审核导向逼退狮子大开口

　　⊙记者 覃秘 ○编辑 吴正懿

　　洪城股份今日披露，11月20日，公司重大资产重组事项经证监会并购重组委有条件通过。

　　值得注意的是，就在一天前，公司刚刚披露对资产重组方案进行调整，调减了重组配套募集资金5亿元。此前，重组方案遭遇证监会“24问”的江苏宏宝，则更是直接取消了5亿元的配套募资计划。

　　接近洪城股份的投行人士告诉上证报记者，公司在临上会前紧急调减募集资金，与监管层的审核导向有关，“监管层对募集资金流向一直非常重视，在审核时也进行非常严格的控制，尽管按照规定重组公司最高可以募集交易金额25%的配套资金，但如果资金投向不明确，很难获得监管部门核准，这也是借壳重组标准与IPO趋同的一方面。”

　　今年7月，证监会明确，属于“并购重组方案构成借壳上市”等四类情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金。从近期案例看，该监管阀门确已收紧。

　　洪城股份的借壳方为济川药业。对照调整前后的重组方案，其主要变化就是缩减了5亿元的募集资金，由原计划配套募资不超过18亿元调减为不超过13亿元，募集资金用途基本没变，原募资资金用途中的具体项目如称量洗衣中心、溶液剂二车间、高架库、液体楼、固体三车间等7大项目都没有调整，只是取消了原计划的5亿元运营资金安排。

　　“运营资金的表述比较笼统，审核委员会肯定会关注，可能影响到方案能不能通过。”前述投行人士分析，洪城股份在最后时候调整方案，也是对该风险的一种规避。另外，从公司股东权益的角度来讲，减少募集资金数量也同时缩减了发行股份的数量，对公司每股收益反而有利。

　　江苏宏宝的情况与此类似。根据调整方案，江苏宏宝在保持资产置换及发行股份购买资产方案不变的情况下，将取消募集配套资金的计划。公司董秘对媒体表示，方案调整主要是基于两方面考虑，一是目前市撤境不好，配套融资压力较大；二是为了使此次重组能够更快地顺利完成。

　　回看原方案，江苏宏宝配套募资金原计划“用于扩充重组完成后上市公司电视剧制作及发行产能，投拍制作新的电视剧。”对于此类极其笼统的表述，在目前的监管环境下，显然难以获得监管部门的认可。

　　投行人士表示，监管部门对募集资金的投向一直非常重视。此前曾有案例，一家上市公司大股东持股比例较少，暂时也没有适合的资产注入，计划向上市公司注入数亿元补充流动资金，但该事项最终未能通过监管部门的审核。另外，据粗略统计，今年以来已有近10家公司在重组过程中主动取消了配套融资，如西藏珠峰、长信科技、荣之联等。

　　事实上，部分券商在操作借壳案例时已领会到监管风向的变化。如赣州稀土借壳威华股份一案中，尽管其交易金额高达75.85亿元，但配套募资金额仅为10亿元，未达到交易金额25%这一上限，募资用途也被明确为用于收购龙南有色60%股权、设立国贸公司和矿山建设等。