IPO老股转让新规遏制突击入股

　　证券时报记者 周少杰

　　日前，证监会就新股发行改革推出重磅政策，试水IPO老股转让规则。据了解，明年1月底将有约50家企业陆续上市，这些企业是否将试行老股转让规则成为市场关注重点。

　　就目前已过会企业情况来看，60余家企业全部股份符合老股转让条件，而全部已过会企业近98%的股份或可试行老股转让新规。

　　倒逼机构入股前移

　　A股引入老股转让机制，未来IPO将包含公开发行新股(增量)和企业老股东公开发售股份(存量)，持股超过36个月的股东可以向投资者转让。

　　证券时报记者就已过会企业进行统计发行，截至11月28日已过会的83家企业中，仅有少数企业公司股东在2011年1月31日后入股。假若IPO重启后立即施行老股转让规则，这部分企业中将近98%的股份符合条件，剔除企业实际控制人为维持控股地位必须保留的部分股份，可以转让的老股也超过一半。

　　一些企业存在部分老股未满三年情况，其中一个原因是创投机构在企业过会前火速入股。例如，在过会企业中，中矿环保2011年3月之后，原股东深圳创富成长就将其持有股份协议转让给两家创投机构。三奥信息也存在2011年以后老股东向创投机构转股的情况。

　　虽然突击入股问题为市场所诟病，不过一些创投机构也对此喊冤。有创投人士接受证券时报记者采访时表示，一些拟上市项目跟踪多年，在此期间通过借款等非股权融资方式支持企业发展，在企业上市前可能因债权转成股权，造成外界看在创投选择入股时点精准的错觉。

　　“新规施行之后，将倒逼创投机构选择入股前移。”上述创投人士认为，老股转让机制有效遏制pre-IPO现象。

　　就已过会企业情况看，存在创投机构突击入股的公司多数拟登陆创业板。从预披露招股书可以看出，拟上市创业板公司多处新兴产业，普遍成立时间较短，因而风险资金入股时点也偏晚。

　　尚待政策细节落地

　　老股转让机制将更有效缓释上市公司资金超募问题，同时也释放了部分原始股解禁压力。对企业而言，原股东部分股份不受有关限售规定的限制。

　　根据规定，企业发行股份时，需依据募投项目资金需要量合理确定新股发行数量，并在发行方案中明确新股发行与老股转让数量的调整机制。根据询价结果，若预计新股发行募集资金额超过募投项目所需资金总额的，应减少新股发行数量，同时可以调整公司老股东公开发售存量股份的数量，但不能超过发行方案载明的老股转让的数量上限，且新股与老股转让的实际发行总量不得超过发行方案载明的本次公开发行股票的数量。

　　“这样一来，超募资金势必减少，将减少资源浪费。”一位不愿意透露姓名的拟上市公司高管表示，老股转让有效缓释超募资金，同时也部分解决了去年一度出现的因询价过低导致发行失败的情况。新规提出，新股数量不足法定上市条件的，可以通过转让老股增加公开发行股票的数量。

　　对于老股转让规则在实践中的具体运用，这位拟上市公司高管持观望态度。他认为，在实际应用中，可能存在优质公司因为询价过高，导致公开发行的新增股份少，而老股东转让数量较多的情况，而相对质地较差的公司因询价低新增股份多。这样一来，未来市场出现“强者恒强”的格局，优质公司股票供应量少，股价将可能继续被推高。

　　不过，也有拟上市公司高管告诉记者，目前规则并未明确可转让股份具体数量及具体哪些股东可以成为转让方，仅要求公司若自行在发行方案中明确老股转让调整的办法，在发行过程中可能会拟公开发售股份总数不足或过剩的情况，如何调配各个原始股东发售股份数量将是企业将面临的问题。