证券时报记者 建业

　　随着近期二级市场的转暖，此前曾因股价暴跌而面临增发难产危险的上市公司，似乎又看到了希望，纷纷祭出各种各样的方法，试图稳定股价以实现增发融资。近期有些拿到增发批文的上市公司控股股东开始运用承诺未来注入资产的方式来提振市场信心，而如何维护投资者利益就成为一个新课题。

　　由于市场疲弱，上市公司定向增发价格与二级市场价格倒挂的现象不在少数。为了顺利实现增发，上市公司高管及控股股东往往采取自愿锁定股票流通权、在二级市场增持上市公司股票等行动来维护股价。例如，广州控股9月份公布了发行价为6.52元/股的定增募资计划，公司控股股东广州发展集团此后增持了上市公司股票，并承诺在未来继续增持部分股票。广州发展集团的举动为典型的护航增发行为，也是市场上最为常见的股价维护方式。

　　而与上述常规方法不同的是，有些上市公司控股股东不愿“动手”，改用“口头”承诺方式来维护股价。如北方一家钢铁类上市公司的控股股东近期就承诺，力争在2012年年内将权属清晰的铁矿石业务资产注入上市公司；而内蒙古地区一家电力行业上市公司的控股股东则在11月份明确开列了将在未来两年分批启动注入资产的具体内容。

　　这两家公司控股股东做出承诺的目的似乎只有一个，那就是保证两家上市公司再融资计划的顺利实施。在控股股东做出上述承诺的时候，前述钢铁类上市公司距离增发批文失效仅有半个月时间，而前述电力行业上市公司则是刚刚拿到增发批文。

　　在这种模式下，控股股东的承诺将成为投资者对上市公司未来业绩预期的一部分，并体现在二级市场的价格之中，从而起到维护当前股价的作用。而控股股东此举的成本主要表现在未来履行承诺时，如果上市公司直接发行股票兑换标的资产，则控股股东相同资产对应市值不变的条件下，可换得的上市公司股票数量将有所减少。

　　但问题也恰恰出在这里。上述例子中，控股股东都没有在承诺注资时明确说明操作的方式。如果采取增发股权方式，则可能通过压制上市公司二级市场价格或对拟注入资产的业绩、评估进行干预、调整等多种手段，对冲上市公司二级市场价格上涨给控股股东带来的“损失”，从而实现几乎零成本的口头护盘。即便采取募集资金或自有现金收购，控股股东失去压制上市公司二级市场价格的动力，但也仍然可以通过高估拟注入资产的价值，来实现自身的利益，这两种操作无疑都会侵害中小投资者的利益。

　　对于这一问题，一家券商在解读上述钢铁类上市公司控股股东的承诺时就表示，鉴于目前注入铁矿石方式方法尚不明确，尚无法测算对公司未来业绩影响。如果机构投资者都无法掌握这种不确定性因素，中小投资者所面临风险自然也就更大。

　　为了避免控股股东在口头护盘之后将护盘成本转嫁给中小投资者，从制度上要求控股股东和上市公司披露更为充分的信息似乎很有必要。具有可行性的一些做法包括，要求控股股东在作出承诺的同时明确上述资产以何种方式注入上市公司，同时要求与上市公司定期报告同步披露拟注入资产的详细经营数据。这样不仅可以帮助中小投资者了解控股股东在未来资产注入的利益落脚点，并据此做出自己的选择，而且定期披露拟注入资产的经营数据有助于投资者及时掌握拟注入资产的最新经营情况，避免实施注资时公布的经营数据不符合预期而引起投资者不满或二级市场股价大幅波动。