监管不力 四大症结导致股市免疫系统失效

　　每经记者 任世磊

　　从蓝田神话的破灭到银广夏(现名*ST广夏，000557，收盘价7.00元)的覆亡，有人说A股市场病了。可当造假上市的绿大地(现名*ST大地，002200，收盘价12.63元)被揪出时，很多投资者才发现，这个病还真是不轻。

　　如果把股市比作一个人的肌体，这些造假现象则是侵入肌体的病毒，而监管就好比这个肌体的免疫系统。只有当免疫系统正常发挥作用时，才能有效清除病毒，保证肌体的健康。而一旦失去这个免疫系统，就好比失去了防线，只能任病毒横行。股市也是一样，有效的监管才能令投资者安心。但回首A股的监管现状，与国外成熟股市的监管案例相比，国内监管层对已经出现的造假、内幕交易等多种违规现象的处罚似乎显得微不足道。由于没有为市场构建一个正确的价值理念并进行引导，监管层往往也让参与者感到失望。

　　当近来市场普遍质疑对绿大地的处罚力度过轻时，对中国股市监管现状的症结所在进行梳理，就显得尤为必要。

　　/症结·1/

　　处罚太轻 违规成本过低

　　如果要为中国股市 “免疫系统失效”的监管状况把脉，最显著的症状便是上市公司造假违规的成本过低，面临的处罚太轻。日前刚刚公布的绿大地造假案判决结果无疑是最具说服力的案例之一。

　　通过虚增营业收入高达2.96亿元而上市的绿大地，其IPO总共募得资金3.46亿元。然而，当其造假手段被揭穿并终于迎来法律判决时，公司及相关当事人所受的处罚被市场质疑太过于轻。

　　事实上这样的例子不仅发生在绿大地身上。银广夏、安妮股份(002235，收盘价12.99元)等都曾因业绩造假被查处，但所受的处罚也并不重。这无疑也令后来的违规者更加没有忌惮之处。

　　绿大地被质疑处罚过轻

　　2011年12月，市场关注已久的绿大地造假案终于迎来了判决结果。法院认定，绿大地的招股说明书中“编造重大虚假内容，发行股票，数额巨大”， “构成欺诈发行股票罪”。但绿大地因为欺诈发行股票罪获得的判罚仅为400万元！而绿大地的几名高管何学葵、蒋凯西、庞明星、赵海丽、赵海艳也因欺诈发行股票罪分别被判处3年或2年的有期徒刑，以及4年或3年的缓刑。

　　事实上，绿大地的造假情节可谓十分严重。从时间上看，造假行为从公司上市前就已存在。2004年至2007年，公司便采用伪造合同、发票、工商登记资料等手段，虚构交易业务、虚增资产、虚增收入。2007年，其披露的首次发行招股说明书中也存在编造重大虚假内容的情况。其中，2004年至2007年 1~6月累计收入为6.26亿元，虚增收入2.96亿元。

　　带着这样的虚假业绩，绿大地竟然顺利通过层层审核登陆资本市场，并最终以16.49元/股的发行价，近30倍的摊薄市盈率发行，共募集资金3.46亿元。

　　上市之后，绿大地的财务数据依然出现多处造假内容。该公司2008年财务会计报告披露资产总计9.67亿元，虚增资产为1.63亿元，披露营业收入 3.42亿元，虚增收入为8564.7万元；2009年财务会计报告披露资产总额总计9.83亿元，虚增土地使用权价值1.04亿元，披露营业收入 4.39亿元，虚增收入6856.1万元。

　　2010年12月23日，绿大地控股股东何学葵的股份遭公安机关依法冻结；随后的12月30日，绿大地公告称公司因涉嫌违规披露、不披露重要信息正接受调查。随后，公司董事长何学葵、财务总监李鹏被依法批捕，这一造假案才显露出来。

　　造假公司前赴后继

　　与其造假情况的严重性相比，绿大地的处罚结果可谓“过轻”。上述判决结果也遭到新华社发文痛批，称“昆明官渡区法院的判决不仅没有‘杀一儆百，以绝后患’，反而是‘蜻蜓点水般匆匆掠过’，不声不响地给予当事人不痛不痒的处罚，这无异于在鼓励造假。”

　　正是由于违规之后受到的处罚过轻，A股市场上的造假现象可谓 “前赴后继”。《每日经济新闻》记者粗略统计发现，除去投资者熟知的 “蓝田神话”破灭、银广夏案、绿大地造假案之外，紫鑫药业(002118，收盘价11.29元)、安妮股份等公司都曾因造假被中国证监会稽查或者查处。

　　2011年8月，《上海证券报》刊登了对紫鑫药业的暗访文章，直指紫鑫药业伪造上下游客户、虚构人参相关交易等内容。最终，中国证监会对紫鑫药业予以立案稽查。此后不久，紫鑫药业公布了自查结果，承认公司存在与关联方的交易行为，但拒绝承认虚假交易、利益输送等。至今，稽查结果仍未公布。但紫鑫药业因此股价大跌，给投资者造成巨大的损失。

　　无独有偶。安妮股份被中国证监会查处存在虚增业绩等问题。经查明，安妮股份2008年虚增营业收入6900.7万元，虚增营业成本5291.6万元，虚增利润1609.1万元。但是，即便被查处造假，安妮股份相关当事人受到的处罚也非常轻——仅对公司给予警告，并处以50万元罚款；对公司董事长张杰给予警告，并处以10万元罚款；对副董事长、总经理林旭曦给予警告，并处以20万元罚款；对公司董事、副总经理张慧给予警告，并处以3万元罚款；对财务总监杨秦涛给予警告，并处以10万元罚款。值得深思的是，这笔罚款对动辄十几万、几十万元年薪的上市公司高管来说，又能形成怎样的警戒作用呢。

　　海外市场重罚可致破产

　　与A股市场通常过轻的处罚不同，在海外资本市场上，上市公司如果出现造假行为将受到非常重的处罚，而因为造假被查处最终导致公司破产的案例也非常多。其中最为著名的莫过于安然事件。

　　安然公司成立于1985年，在短短十几年的时间里，从一家普通天然气经销商发展成为全球最大的天然气采购商以及世界领先的能源批发做市商。也正是在这短短十几年的时间里，其销售收入从59亿美元上升到1008亿美元，净利润从2.02亿美元上升到9.79亿美元。

　　然而，这样一家看似发展迅猛的公司却最终败于财务造假。2001年11月，安然向美国证监会递交文件，承认做了假账，从1997年到2001年间虚报利润5.86亿元美元，并且未将巨额债务入账。

　　2006年，经法院判决，安然公司前首席执行官杰弗瑞·斯基林被指控的28项罪名中19项成立，被判 处监禁24年零4个月监禁。其他涉案人员也相继获罚。

　　资料显示，在安然公司造假案之后，原美国第二大长途电话公司——世通公司也陷入少计成本、滥用准备金等造假漩涡。最终，世通公司前首席执行官伯纳德·埃贝斯所犯证券欺诈、共谋等9项指控全部成立，被判处25年监禁。

　　值得一提的是，安然事件也促使美国通过了《萨班斯-奥克斯利法案》。该法案通过提高公司信息披露的准确性和可靠性增强公司责任，为上市公司会计和审计的不当行为规定了更加严厉的处罚以保护投资者利益。

　　/症结·2/

　　监管不力 内幕交易屡禁不止

　　内幕交易也可谓当今A股市场监管不力而引发的症结之一。

　　有数据显示，2010年中国证监会共查处10件内幕交易案。值得一提的是，并购重组已经成为内幕交易行为的高发区。在这10件内幕交易案中，有6件是利用并购重组信息进行的内幕交易。

　　自郭树清上任证监会主席以来，对内幕交易的整顿也成为其新政的特点之一。12月1日，证监会宣布，对第三届并购重组委委员、北京天健兴业资产评估有限公司总经理吴建敏实行解聘的决定，这是证监会对包括主板、创业板和并购重组委员开出的首例罚单。经查，吴建敏在借用他人账户持有S*ST圣方(现名新华联，000620，收盘价6.15元)股票的情况下，未按规定提出回避申请，于去年3月参与审核黑龙江圣方科技股份有限公司并购重组方案。

　　《每日经济新闻》记者调查发现，近年来资本市场上因内幕交易遭到查处的案例屡见不鲜。其中包括四川圣达(000835，收盘价6.99元)总经理佘鑫麒、大成股份(600882，收盘价8.30元)董事长耿佃杰、辽源得亨(现名ST得亨，600699，收盘价9.03元)董事会秘书由春玲、深天健(000090，收盘价7.46元)总经理姜永贵的内幕交易案等，而尤以佛山照明(000541，收盘价10.66元)、佛塑股份(现名佛塑科技，000973，收盘价8.26元)的内幕交易案最为典型。

　　佛山照明：内幕知情人违规买卖股票

　　佛山照明内幕交易案的细节日前遭媒体曝光。根据调查，合肥国轩高科动力能源有限公司 (以下简称“国轩高科”)总经理方清作为内幕信息知情人违规买卖佛山照明2万股遭处罚，被责令依法处理非法持有的股票，没收违法所得4.88万元，并处以罚款4.88万元。

　　《上海证券报》的报道称，2010年1月4日，佛山照明董事长钟某某、董事会秘书邹某某等赴合肥国轩高科动力能源有限公司考察期间，钟某某向国轩高科董事长李某、时任总经理方清提议由两家公司合作开发电动巴士的意向。

　　2010年3月22日，佛山照明公告称，同意受让合肥国轩营销策划有限公司持有的合肥国轩高科20%股权的意向。同年7月14日，国轩营销和佛山照明签署股权转让协议，前者同意将其持有的国轩高科20%的股权转让给佛山照明，转让价格为1.6亿元。

　　就在此期间的7月12日，内幕知情人方清股票账户合计买入佛山照明2万股，买入成本合计24.47万元。2010年7月27日，上述账户卖出佛山照明股票1万股，每股成交价格13.35元。截至2011年3月8日收市，上述账户仍持有佛山照明股票1万股，其交易佛山照明股票盈利共计4.88万元。

　　事实上，佛山照明收购国轩高科股权事项因为尚未公开，属于内幕信息。而方清作为内幕信息知情人，其交易佛山照明股票的行为构成内幕交易行为。

　　佛塑股份：5名内部员工违规买股遭罚

　　与佛山照明内幕交易涉案人是公司外部的内幕知情人不同，佛塑股份的内部交易案涉案人是5名内部员工，均为公司高管、中层或高管配偶，非法获利共计约43万元均被没收，并分别被处以等额罚款。

　　2009年，根据企业经营发展需要，佛塑股份拟对东方、双龙两个分公司实施厂房搬迁并对搬迁后的土地实施功能转换。据测算，该土地转让及总体设备搬迁处置完成后，与目前状况相比较，公司将实现减亏增盈。此外，2009年10月21日，佛塑股份发布公告称，控股子公司金辉高科增资扩建锂离子电池隔膜项目，项目投资总额10500万元。

　　在上述利好刺激下，佛塑股份股价自2009年10月9日起连续上涨，至2009年10月19日重大事项停牌前一交易日累计上涨30.27%，同期深证综指仅上涨6.1%，佛塑股份偏离大盘走势24.17个百分点；2009年10月20日，佛塑股份停牌；2009年10月21日复牌至2009年10月 30日，佛塑股份累计上涨17.67%，同期深证综指上涨-1.45%，佛塑股份偏离大盘走势19.12个百分点。

　　该案当事人蔡伟甫等5人通过参与具体工作、参加相关会议等，知悉上述事项的部分或全部内容，属于内幕信息知情人，但就在这种情况下，2009年8月到10月，5名当事人分别利用自己的账户买卖了佛塑股份股票。其行为构成证券法规定的内幕交易行为。该案当事人蔡伟甫系佛塑股份投资管理部副总经理及公司一家控股子公司的董事，其余涉案人庞友国、陈锡尤、廖凯明和吴慧敏，或在佛塑股份及下属子公司任职，或为子公司高管的配偶。

　　证监会最终决定，依法没收蔡伟甫违法所得12.08万元，没收庞友国违法所得3.68万元，没收陈锡尤违法所得6.47万元，没收廖凯明违法所得3.39万元，没收吴慧敏违法所得17.63万元。以上5人还被处以与各自违法所得等额的罚款。

　　/症结·3/

　　漏洞凸显IPO后业绩多变

　　新股发行令A股市场不断扩容。然而在这背后，完成上市的企业在顺利募得大笔资金后业绩出现变脸却成为常见的现象，最终损害的仍是中小投资者的利益。

　　比亚迪三季报业绩降85.5%

　　今年6月30日，比亚迪(002594，收盘价22.60元)回归A股市场。8月23日，公司公布的回归后首份中报显示，当期归属于上市公司股东的净利润为2.75亿元，同比下滑幅度高达88.63%。

　　不仅如此，其2011年三季报显示，实现营业总收入343.34亿元，同比下滑4.34%，而营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润则较2010年同期分别减少84.49%、78.64%、81.16%、85.50%。同时，比亚迪在三季报对2011年度经营业绩作出预测，预计 2011年度归属股东的净利润与上年度相比将下降35%～65%。

　　比亚迪公告称，2011年业绩下滑的主要原因是：公司汽车销量，汽车业务的销售收入、毛利率与去年同期相比均有所下降，同时受太阳能市场低迷的影响，公司太阳能业务盈利能力未达预期。

　　《每日经济新闻》记者统计发现，与比亚迪一样在上市后遭遇业绩变脸的还有当升科技(300073，收盘价12.27元)、康芝药业(300086，收盘价14.95元)、荃银高科(300087，收盘价20.63元)等公司。

　　其中，当升科技于2010年4月27日登陆创业板。今年上半年，公司主营业务同比大幅下滑14.18%，主营业务利润同比下滑88.20%，。前三季度只实现98万元的净利润，净利润同比下滑95.6%。

　　对保荐人承销商监管须从严

　　有数据统计显示，截至11月17日，沪深两市共有97家2011年上市的公司公布业绩预告，其中67家预增，22家预平，8家预降，其中华锐风电 (601558，收盘价20.44元)、方正证券(601901，收盘价4.73元)、比亚迪三家预计下滑幅度超过50%。

　　另有统计表明，自2009年7月IPO重启至2011年8月19日，共有654只新股通过IPO成为A股市场中的成员，其中，有127家公司在上市当年业绩就出现同比下滑，当年变脸率为19.42%。

　　为何经过层层审核上市的公司在完成股票发行后频频出现业绩变脸的情况？

　　分析人士认为，弊端在于监管以及现有的保荐制度。有媒体援引券商人士说法称，“创业板公司业绩大幅滑坡，主要是‘包装’太厉害。为筹集更多资金，保荐机构惯用的伎俩是将上市前一年业绩做高，公司上市后，募投项目尚无法达产，原有业务没有亮点，盈利便难以为继。”

　　在此情况下，已经有多位业内人士建言，证监会应该严抓对保荐人、承销商的监管，而不是紧盯审批不放。证监会应该加重保荐人和承销商的责任，真正做到权责统一。在处罚上，如果相关上市企业出现问题或造假现象，对不负责任的保荐人和承销商要课以巨额罚款、吊销职业资格、甚至将保荐人永远罚出场，如构成犯罪还应予以刑事处罚。

　　/症结·4/

　　制度存弊端A股十年退市者寥寥

　　退市制度也一直是A股市场饱受诟病的症结之一。自2001年2月，中国证监会发布并实施《亏损公司暂停上市和终止上市实施办法》至今，A股退市公司总计只有42家，所占比例仅为1.8%左右。

　　而在海外创业板市场，退市是一种十分普遍和正常的市场行为。据不完全统计，纳斯达克每年约有8%的公司退市，AIM(英国创业板市场)的退市率更高，大约为12%，每年有超过200家公司退市。

　　垃圾公司退市难

　　根据上交所和深交所的统计数据，A股市场发展至今21年的时间里，除了因吸收合并等特殊原因退市的公司外，真正意义上因监管规则而实现退市的公司仅有42家。如果按照A股市场21年的历程平均计算，那么相当于每年仅有两家公司退市。

　　据了解，证监会关于退市的制度设计最早是在2001年初，当年2月22日证监会出台了《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》，正式推出退市制度。此后，PT红光、PT水仙、PT双鹿、PT网点、PT农商社、PT中浩等6家上市公司因连续亏损被执行暂停上市。其中PT水仙因连续4年亏损，自 2001年4月23日起终止上市，成为A股市场上第一只被摘牌的股票。曾因欺诈发行上市的PT红光，后来历经数次重组，依次改名ST博讯、ST博信(现名*ST博信，600083，收盘价5.30元)，却从2001年起始终未能摆脱象征垃圾股的ST帽子，至今公司的主营业务仍为亏损状态。

　　另外几家公司的经历也都不外乎找到合适的重组方，继续存在于资本市场。资料显示，PT双鹿陆续更换数任大股东，并更名为*ST白猫，但一直未能摆脱亏损，直到今年9月29日，*ST白猫最终由浙报传媒集团借壳重组，变身浙报传媒(600633，收盘价17.05元)成为热门的文化传媒板块的一员。 PT网点则早在2002年4月便通过重组，将主营业务从房地产开发业务转变为医药销售业务，并更名为第一医药(600833，收盘价9.90元)，一直延续至今。而PT农商社则在历经数次重组并更名为都市股份后，最终选择由海通证券 (600837，收盘价8.31元)借壳重组。

　　与这些退市的公司相比，A股中为数不少的垃圾股却凭借各种手段依然活在市场边缘。ST东海A(000613，收盘价4.63元)便是其中典型。公司自1997年上市后，从1999年便濒临退市，戴上了ST的帽子，但至今仍未退市。

　　退市新政被指过于空泛

　　对A股市场扩容迅速、退市寥寥的现状，深交所曾推出《关于完善创业板退市制度的方案(征求意见稿)》，并引发市场热议。

　　该意见稿中，最受关注的莫过于两个新增加的退市条件：一是创业板公司在最近36个月内累计受到交易所公开谴责3次的，其股票将终止上市；二是创业板公司股票出现连续20个交易日每日收盘价均低于每股面值的，其股票将终止上市。但这两个条件均被市场人士认为过于空泛，很难有上市公司符合条件。

　　针对上述 “公开谴责3次”的退市条件，《每日经济新闻》查阅深交所诚信档案发现，从近3年来的统计来看，深交所22次对上市公司进行公开谴责，其中，*ST广夏和已暂停上市的深本实，在3年内也只被公开谴责过各2次。

　　而针对另一新增的退市条件，创业板公司股票出现连续20个交易日每日收盘价均低于每股面值的，其股票将终止上市，也就是说股票收盘价要低于1元。记者注意到，目前A股尚无一只个股的股价低于1元。可见这一条件的满足也非常困难。