《投资者报》分析员 施路

　　2011年7月12日江苏省交通科学研究院股份有限公司(下称苏交科)过会，时隔半年后才获准募集资金、公开发行。相对其他创业板公司1到2个月的时间，苏交科从过会到发行拖的时间有点长。

　　公司的名字看起来像是一家国资公司，但苏交科是一家披着“马甲”的民营企业，并且于2002年就完成改制。谈到改制，我们有必要问两个问题，股权价格如何确定，买股权的钱又是从哪来的，苏交科实际控制人都没有给出太好的答案。

　　转让价格谁来确定？

　　苏交科前身为江苏省交通科学研究院(下称交科院)。交科院主要从事交通运输工程的研究、试验、咨询服务。时至今日，苏交科80%的业务依然来自于江苏本省。

　　2002年8月，交科院由事业单位改制为公司，此次改制后，设立的苏交科注册资本为2014.05万元，股东为交科工会及符冠华等10名自然人。

　　改制方案主要内容为同意交科院经调整后的净资产2014.05万元按照6折的优惠折让价1208.43万元转让给内部职工。鉴于交科院共有79名职工拟出资购买交科院资产，成为苏交科的股东，有悖于当时《公司法》关于有限责任公司不得超过50人的规定，2002年7月，交科院召开职工大会，讨论并决定以员工持股会方式作为苏交科的投资主体。

　　苏交科工会代表王军华等69名职工受让净资产1271.63万元，转让价格为762.738万元，符冠华等10名职工受让净资产742.82万元，转让价格为445.692万元。

　　江苏文汇华彭会计师事务所对交科院的资产评估报告显示，截至2001年8月31日(评估基准日)的资产评估值为7063.65万元，负债评估为3750.81万元，净资产评估为3312.84万元。

　　净资产评估后还经历了数项调减，包括剥离429.18万元非经营性资产，调减土地使用权766.83万元等，合计1298.79万元，这才得出了上述2014.05万元的结果。

　　这样算来，职工们算是以3.6折净资产的价格取得了苏交科的股权，当然这还不包括并未完全体现在账面上的人力资源、专利技术、渠道优势等无形资产。

　　苏交科招股书对此给与说明，由于苏交科在改制前属于事业单位，发行人实际控制人符冠华、王军华在苏交科主管部门在改制前并在主管部门江苏省交通厅任职，改制后苏交科已成为自然人控股公司，因此符冠华、王军华持有发行人股权的合法性不违背《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》规定的精神。

　　然而1208.43万元的转让价格究竟是由谁确定并上报的，公司招股书并未提及，《投资者报》就上述问题致电苏交科，电话始终处于无人接听状态。

　　转让资金从何而来？

　　除去国有股权定价无人问责，另一个更大的问题是，公司披露的对实际控制人符冠华、王军华等人购买股权的资金来源的说法更让人觉得站不住脚。

　　苏交科改制时79名职工股东购买苏交科资产供给支付1208.43万元，经公司保荐人中信建投核查，职工支付的款项中自由资金为661.43万元，向招商银行借款为547万元。

　　苏交科的股东们又违规了，17名职工购买其净资产时的部分出资从银行借款而来，违反了当时中国人民银行颁布的《贷款通则》“不得用贷款从事股本权益性投资的规定”。

　　发行人律师国浩律师事务所对此解释：《贷款通则》要求借款人不得用贷款从事股本权益性投资，但这已经越来越不适应国内投资的发展，所以中国银监会于2008年12月颁布《商业银行并购贷款风险管理指引》，允许投资者运用贷款进行股权并购。

　　用银监会的“指引”来驳斥央行的“贷款通则”，用2008年12月才颁布的新规模糊化处理公司和股东2002年的违规行为，发行人律师不知是何用意？

　　从公司披露的《股东出资的资金来源情况》中显示：在改制时，符冠华出资金额为275.88万元，其中个人积累21.88万元，银行借款254万元，王军华出资193.26万元，其中个人积累22.26万元，银行借款171万元，他们的银行借款均远远大于个人积累。

　　这牵涉出又一个问题，这些借款靠什么偿还？前中瑞岳华会计师事务所审计师黄建斌对《投资者报》表示：“本世纪初的国企改制，很多公司老总从银行借款买自己企业的股权，同时又将股权质押给银行，未来若干年再用企业分红来逐渐偿还贷款，张裕A就是一个例子，每年都进行大比例分红，就是为了分钱给管理层还贷款。”

　　但是我们核查符冠华和王军华的借款记录发现，其借款日期均为2002年8月2日，还款日期均为2003年8月1日，这就是说这两笔巨额借款一年就偿还了，而不是分期分批偿还的。另外15名借款人最高借款17万，最低2万，也全部于一年内偿还。

　　保荐机构核查后认为：“苏交科改制时，股东部分资金来源于银行借款，但上述款项均已在2003年8月1日前向招商银行偿还，还款来源于工资、薪酬、家庭积累等自由资金及向亲友借款。”

　　我们对此提出疑问，如果是个人积累，符冠华和王军华在2002年前已在交科院工作十几年，积累了二十几万，为何一年时间可以积累两百万；如果是亲友借款或其他来源，一年后资金充裕，为何改制时没有凑齐，缺口差这么大？截至发稿时，《投资者报》仍未获得苏交科对股东真实资金来源的回应。■