导报财经研究员 周艳啸

　　2月8日晚，证监会发审委否决了上海冠华不锈钢制品股份有限公司(以下简称“冠华股份”)的首发申请，这是该公司第二次被否。该公司IPO首次被否的时间是2010年6月。

　　经济导报财经研究员将冠华股份的新旧招股书对比之后，发现了诸多疑点。该公司2010年的招股书存在虚假记载现象，而本次上会的招股书也可能存在重大遗漏。此外，让人感到诧异的是，冠华股份作为一家高新技术企业却没有一项发明专利。可以说，正是公司的种种不诚信行为阻碍了该公司的上市步伐。

　　旧招股书存在重大虚假描述

　　根据汉鼎咨询的一份分析报告，2010年上会时，冠华股份IPO被否的一个主要原因就是在上市前10家公司蹊跷突击入股，与冠华股份的关联关系未作披露，有“代持”嫌疑。2007年10月10日，冠华股份筹备首次上市的初期，公司以每股3.11元的价格引入了十家股东：上海凌薏投资发展公司(以下简称“凌薏投资”)、上海焦庆科技发展有限公司(以下简称“焦庆科技”)、、上海宏颂不锈钢制品有限公司(以下简称“宏颂不锈钢”)、 上海柳飞五金厂(以下简称“柳飞五金”)等。

　　令人困惑的是，在旧招股说明书中，冠华股份声称，这10家公司并无任何关联关系。但在新招股书中，却又宣称当年“突击入股”的凌薏投资、宏颂不锈钢、焦庆科技和柳飞五金等公司与发行人、实际控制人、董事和高管存在重大关联关系。其中，凌薏投资当时的实际控制人季玉芳为冠华股份董事长兼实际控制人黄华峰的岳母；焦庆科技当时的实际控制人奚俊为冠华股份财务总监奚兴昌的女儿；宏颂不锈钢当时的实际控制人吴江(持股60%)为冠华股份董事会秘书兼副总经理吴美的堂弟，吴娟(持股40%)为吴美的姐姐，吴娟未参与宏颂不锈钢的经营管理；柳飞五金当时的实际控制人仇柳飞为冠华股份董事兼副总经理方文斌的外甥。

　　那么，很显然，冠华股份2010年的招股书属于虚假记载或重大遗漏行为。据知情人士透露，冠华股份上市之前凌薏投资等10家股东突击入股，是2010年被否的主要原因之一。也许意识到这一点，冠华股份在首次上市失利后，下决心清理突击入股的“恶疾”。根据招股书，冠华股份在2010年8月进行了股权清理。冠华投资的控股股东新洲投资以每股3.7元的价格收购了上述10家股东的合计18.01%的股权。

　　不过，高管持股并没有就此退出公司，而是从幕后直接走到了台前。2010年9月，冠华股份进行股权转让及增资，共引入了方冠投资、小荷投资、君隆投资和谐盛投资4家股东，持股比例分别为1.2%、1.14%、1.13%和1.13%。其中，方冠投资是公司副总经理方文斌控制的企业，董秘吴美控制小荷投资，财务总监奚兴昌控制君隆投资，而谐盛投资则是由公司副总经理陈福进控制的企业。这四家关联公司入股价格仅为每股2.7元，而就在一个月前，新洲投资的收购高管亲属股权的价格却为每股3.7元。

　　新招股书存在刻意隐瞒之嫌

　　新旧招股书的对比，不仅“牵出”了冠华股份2010年IPO申请存在虚假记载或重大遗漏行为。财经研究员还发现，新招股书“隐去”了在2010年招股书中，对于大股东新洲投资持有上海农村商业银行(以下简称“上海农商行”)股份的披露。上海农商行与冠华投资在报告期内发生了较多的交易，却没有在招股书中明确两者的关系，冠华股份存在刻意隐瞒之嫌。

　　2005年8月起，与冠华股份存在租赁关系的新村信用社成为上海农商行崇明支行下属分支机构。2008年9月，上海农商行崇明支行与冠华有限(公司前身)签署协议，冠华有限以1747.5万元买下新村信用社名下的原环洲集团的资产。此外，报告期内冠华股份还多次向上海农商行贷款，均由黄华锋(实际控制人)与新洲投资做担保。

　　冠华股份2010年的招股书中，明确提到公司控股股东新洲投资拥有上海农商行1000万股的股权投资，而在本次的招股书中却没有提及这一关联关系。导报财经研究员就新洲投资与上海农商行的关系，采访了冠华股份的工作人员，工作人员却称：“我们公司有专门的新闻发言人，现在正在北京准备相关的上会事宜，不能接受采访。”

　　一位业内资深人士表示，倘若新洲投资已经将上海农商行1000万股的股权投资转让了，那么也应明确与其曾存在的关联关系；如果新洲投资现仍持有上海农商行1000万股的股权投资，那么招股书中更应明确两者的关联关系。这样看来，无论新洲投资是否已将上海农商行1000万股的股权投资转让，招股书没有提及两者关系就有刻意隐瞒之嫌。

　　此外，值得一提的是，冠华股份作为高新技术企业以及以技术作为其核心竞争力优势的企业，却没有一项含金量高的发明专利。公司目前拥有各种专利25 项，而且只是外观专利和实用新型专利。其中，实用新型专利也只有3项。