恐龙智库高级风险分析师：雷鸣

　　【风险预警】 风险指数：★★★★★

　　恐龙(KOLONG)智库监测显示，2012年2月1日，证监会网站公布了浙江省美盛文化创意股份有限公司(以下简称“美盛文化”)的预披露招股说明书。

　　据了解，有媒体针对公司招股书中披露的创办初期盗用外商护照复印件进行注册登记的行为，以及公司的主要客户集中、外贸加工模式发展空间受限等提出了诸多质疑，引起了广泛关注。

　　对此，美盛文化在招股书中做了相关解释：关于违规创办，相关主管机关出具了证明，“赵小强未经外国人同意使用其护照复印件并以其名义注册美盛饰品，”但“其设立、主体资格和合法有效存续不受该等问题行为的影响，不会对赵小强及发行人进行处罚”。关于主要客户集中的问题，已进行风险提示；关于外贸加工模式，公司强调“文化创新”的概念，说明公司具有创新研发能力。

　　资料显示，美盛文化2010年3月成功完成股份制改造，注册资本为7000万元人民币。此次拟于深交所上市，预备募集2.14亿元用于动漫服饰扩产建设项目、2200万元用于研发设计中心项目。公司是国内主要的动漫服饰制造商之一，主要产品包括迪士尼形象动漫服饰、电影形象动漫服饰、传统节日动漫服饰以及装饰头巾等。

　　【风险警报】

　　2011年，服装类企业成为了企业首发(IPO)申请上会被否的重灾区。作为服装企业2012年的开年冲关第一股，美盛文化备受业内及媒体关注，舆论质疑声鼎沸。

　　美盛文化名为“文化创意”，但实际从事动漫服装生产，其对单一客户的过度依赖、外贸加工模式的发展空间受限和研发能力薄弱成为其过会的软肋，此次的冲关之旅显然坎坷颇多。

　　风险之一：经营风险

　　据招股书显示，美盛文化自2006年起与著名动漫服饰供应商Disguise等合作，报告期内公司对 Disguise 的销售占比较大，近三年分别为 72.38%、69.30%、56.63%和 52.81%。同时，公司的产品主要用于出口，2007年-2011年的内销比例均不到7%，其中2011年的内销比例更是只有2.73%。

　　另外，招股书还显示，公司定位为ODM企业(即“设计制造”)，以区别于一般的接单OEM生产企业(“贴牌制造”)，但是，公司的动漫人物基本以迪士尼动漫人物为主，其版权掌握在迪士尼以及Disguise等大客户手中。生产流程上，公司的订单主要来自于客户的动漫服饰产品设计图样。这种 “按图制衣”的做法，与其他一般的外贸加工制衣厂一样，靠授权难改代工厂命运。

　　此外，动漫服饰行业具有明显的季节性，客户一般二季度确定订单、集中在三季度交货，公司需要在较短时间内组织设计、备货和生产，业务的季节性导致经营业绩存在波动风险。并且，公司与迪士尼的授权许可协议即将到期，是否顺利续约尚未知，而这些授权许可直接攸关公司的订单能否生产。

　　对于美盛文化的经营特点，恐龙智库风险分析师认为，公司的经营完全“看别人脸色吃饭”，独立性严重欠缺，业绩恐难持续稳定，潜藏重大经营风险。

　　首先，公司高度依赖单一大客户，经营架构不稳定。一旦客户供需关系发生变化，将严重影响公司的经营。

　　其次，产品以外销为主，国内市场扩张不足，需承受汇率调整、出口退税政策调整、纺织品贸易摩擦等相关风险。

　　另外，由于国际经济形势低迷，预计今年纺织服装行业面临的内外部环境仍将十分复杂，依赖出口的服装企业将难以避免面临原料价格波动、生产成本增加、国际需求疲软等严峻问题，这些都将成为美盛文化潜在的风险。

　　再次，公司的运营模式因从设计、动漫形象授权和销售等诸多方面均受制于人，无法体现“设计”的文化创新特性。据招股书显示，美盛文化的产品平均出厂价最贵的也超不过40元/个，而每年的价格升幅却只有10%，这略微的增幅只能弥补材料、加工成本以及人工费用的上涨。因此，美盛文化并不具备服装行业的核心竞争力，对于公司经营的可持续发展具有一定的制约作用。

　　最后，因动漫服装行业的季节性、角色版权授权性合约的不确定性等因素，业绩稳定性亦难以控制。

　　风险之二：财务风险

　　据招股书中相关数据计算，美盛文化2009年、2010年实际消耗原材料分别约为6589.1万元与9034.4万元，增幅为37.11%。但考虑到近来原材料价格上涨的因素，其实际原材料的耗用量增幅将远低于37.11%。然而据招股书显示，在主营业务没变的情况下，公司同期产品的增加量却远大于原材料的耗用量。

　　另外，招股书还显示，2009年至2011年1-9月，公司的存货周转率依次为16.48、13.51、7.63，呈现逐年下降趋势，即公司存货量逐年上升。同时，因公司第四季度销售占比通常是20%-30%左右，据此估算，公司2011年全年的销售收入增长率约为二三成，但2010年、2009年的销售收入增长率则分别约为52%、35%，即公司的销售收入增长幅度近3年也呈现下降趋势。因公司产品主要走出口，未来的业绩增长可能仍会逐年下滑。而走内销，国内市场刚起步，占比极小。

　　恐龙智库风险分析师认为，上市公司应具备独立、持续的盈利能力，公司的盈利应来源于主营业务。同时，对于服装行业，存货周转率是重点考察的财务指标之一。目前，虽从表面上看美盛文化的营业收入逐年上升，但其销售收入增长率却逐年下降，盈利能力尚存不确定因素。并且，结合服装行业的快速更新特性，存货积压过多可能引发坏账计提的增加，存货周转率近3年的快速下降，将会影响公司的销售业绩以及财务风险，最终亦会影响企业的稳定经营。

　　风险之三：法律风险

　　据调查了解，2002年美盛文化前身新昌美盛饰品设立，名义上为赵小强和拉斐尔·尹特斯逊出资的中外合资企业。实际上，赵小强在拉斐尔·尹特斯逊不知情的情况下以其名义办理了公司注册和后续变更登记事宜。直至2009年6月，拉斐尔·尹特斯逊才将所持美盛饰品股权全部转让给赵小强。

　　据招股书显示，本次股权转让并非真实转让，只是对历史遗留的问题进行纠正。通过本次股权转让，公司变更为内资企业，赵小强补缴了曾经作为中外合资企业所享受的税收优惠款项。

　　恐龙智库风险分析师认为，即使公司后来承认违规创办并补缴了税款，并且相关主管机关也出具了免责证明，但是违规享受7年的税收优惠待遇行为已经涉嫌逃税。同时，实际控制人赵小强的行为显然已违反《企业法人登记管理条例施行细则》。公司可能被有关监管机构行政查处，如情节严重，相关责任人还可能受到相应的刑事处罚。更重要的是，这不光彩的一页，也为作为准上市公司而努力经营企业形象的美盛文化留下了阴影，投资人和社会公众对其品牌的美誉度亦将大打折扣。

　　高举“文化创意”概念的美盛文化，虽然力求突破代工企业的命运，但仍无法掩饰其存在的诸多问题与风险，而这些问题与风险很可能成为其上市的羁绊和做大做强的阻碍。上市不代表企业的最终成功，因此无论美盛文化是否能够过关，重视并有效地防控风险，才是其最终成功的基础和保障。